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海马汽车借壳MBO双丰收?

文·本刊记者 戴璐 日期: 2007-01-13 浏览次数: 3678
 

金盘股份大股东海马投资未来可能的财富增值,有了新的想像空间。

 

  盛夏的海口,阳光炙烤着金盘工业区的马路。就在这片工业区的金盘路上,一家同样以金盘为名的公司,俨然成为这里的金字招牌。

这家因完成股改而更名为G金盘(000572)的上市公司,刚刚收获了一颗果实。2006710G金盘公告,拟向海南汽车有限公司(以下称海南汽车)定向发行股份,用于购买海南汽车所持有的海马汽车50%的股权以及上海海马汽车研发有限公司100%的股权。

这则消息一经公开,很多观察家纷纷看好,因为此次行动不仅是海马汽车借壳获得一个“金盘”,也让G金盘这样一个名不见经传的上市公司得到海南汽车旗下的资产,壮大自己的实力。

本次收购的海马汽车是海南汽车和中国一汽的合资公司,一汽持股49%。根据公告显示的数据,截至20051231,海马汽车净利润3.83亿元,总资产利润率为8.13%;而一汽轿车(000800)同期的净利润3.38亿元,总资产利润率为4.24%。分析师认为,海马汽车近期的业绩还是不错的。

一同被收购的上海海马汽车研发有限公司是海南汽车的全资子公司,截至2006331,评估价值约3亿元。

当这些资产的所有权注入到上市公司G金盘后,按2005年底的报表模拟合并,G金盘的净资产将扩大5.11倍,净利润增幅近3倍。在这样的情况下,G金盘的投资者无疑会收获颇丰。

然而,问题并非没有。

据一位分析师透露,海马汽车正面临新车型开发的潜在危机,而且海南省发展汽车产业的地理环境也让海马汽车有着先天不足。

另一位分析师则谈道,海马的研发公司远在上海,虽然信息更加畅通,更容易接近上海的汽车业人脉和资源,但和海南汽车本部过远的距离,也会影响研发部门提供支持的效率。

可以说,借壳上市的海马汽车及其研发体系,能否快速融资并用好资金,面临很大的挑战。

而在海马搭上金盘的过程中,还出现了一个不容忽略的现象。

G金盘2005年报显示,公司第一大股东是海马投资集团有限公司(以下称海马投资)。此“海马投资”与彼“海马汽车”有何关系?

原来,海马投资的董事长景柱,也正是海汽集团的董事长。由此一来,这个故事被延伸到另一个含义上——海马投资是否带着MBO的使命?

时光倒流到2003年,当时的金盘股份此前连续两年亏损,特别是2001年亏损超过一个亿,如果不能扭转局面,公司将面临暂停上市甚至摘牌的危机。它当时是一家从事地产、物业以及饮料产业的多元化公司,经营乏善可陈。

就在20031月,一件惊人的事发生了。海口市中级人民法院裁定,海口市财政局所持有的金盘股份8323.96万股国有股转让给海马投资,以冲抵海口市财政局所欠海马投资的3329万元债务。此次转让后,金盘股份由国有控股变为民营控股。

让人百思不得其解的是,海口市财政局竟然因同海马投资3000多万的债务纠纷而被司法裁决,失去了金盘股份的控股权。

而入主后的海马投资似乎很快为金盘股份带来了生机。2004年,通过收购重组,金盘股份已经开始为海南汽车从事配套业务,而且盈利不错。

2006年,股改的顺利实施,给金盘股份大股东海马投资未来可能的财富增值,带来了新的想像空间。此番海南汽车资产注入,有望进一步壮大G金盘。

人们现在感兴趣的是,海马投资在三年前那次司法裁决之后,是否会有进一步的行动。

这家被打上MBO问号的公司,或许会有更惊人之作。

 

 

配料

G金盘

海马汽车

海马投资

海口市财政局

海汽集团

收购50%股权

第一大股东

接手8323.96万股国有股

董事长均为

景柱

旗下合资公司

金融资本 1.5P

改制损失源自骗局?必须追究谁在决策中失去了应有的谨慎和必要的审查。

旧主接手顾雏军的烂摊子

*ST亚星:谁该为失败的民营化埋单?

文·小路

 

历史似乎跟亚星开了很大的一个玩笑。

20067月中旬,带着*ST沉重枷锁的上市公司亚星(600213)对外宣布,前控股股东亚星客车集团将重新掌舵。近三年前,亚星客车集团大胆地将控股权交给顾雏军,现在却不得不回购这笔股份。

谁该为此埋单?

 

从民营化到重新国有

三年间的爱恨情仇,让亚星和亚星客车集团都颇为尴尬。

200312月,亚星客车集团与扬州格林柯尔创业投资有限公司(以下称扬州格林柯尔)签署股权转让协议,将上市公司亚星客车60.67%的股份转让给扬州格林柯尔。由此,亚星也像其他三家格林柯尔系上市公司一样进入了民营化时代。

而顾雏军领军的亚星,屡屡因新当家的各种争议性问题被人质疑。2003年亚星客车历史性巨亏近1.48亿,亚星是否被顾雏军“洗大澡”的疑问一时间铺天盖地。

顾雏军和亚星客车高管的郑重表态很快被铁铮铮的数字粉碎了。

2004年亚星亏损6900多万,2005年亚星的亏损再次扩大到一个亿以上,应收账款居高不下。更为难堪的是,自从顾雏军被捕以来,亚星陷入无法投票表决却又迫切需要改变亏损现状的境地。

2005年底,在各方的权衡与斡旋之下,有关方面计划让亚星出售旗下资产以增加收益。然而,由于顾雏军当时已经失去人身自由,亚星方面因得不到顾雏军及时的回音,股东大会不得不推迟。

如今,隐忍多时的亚星客车集团二次出山,两个“亚星”的握手仿佛给了投资者们一线曙光。

2006719,随着亚星客车集团收购格林柯尔所持亚星股权的公告,有格林柯尔背景的总裁几乎同时被替换掉,这被外界视为亚星客车集团开始掌权的一个信号。

在分析师眼中,回到国有控股状态的亚星,将有更大的地利与人和,日后的保壳重组也在预期之中。然而,也有分析师认为,亚星客车集团为了保住*ST亚星不被摘牌所要付出的代价是昂贵的。

 

顾雏军入主是否骗局?

从亚星的民营化到重新国有,亚星客车集团得到了什么?

据披露,亚星客车集团此次从扬州格林柯尔手中回购亚星客车60.67%的股份,转让价款总计1.65亿元,对比亚星客车集团当初4.18亿元的卖价似乎净赚了2个多亿。

但亚星今非昔比。专家认为,亚星客车集团如果为其保壳重组所需付出的成本,客观上也可以从卖出再买回的差价中得到补偿。

那谁来补偿上市公司亚星的损失呢?

一位资深财务专家指出,民营企业收购国有上市公司过程中受到的非议如果延续到收购之后,对上市公司的声誉是有影响的。在顾雏军受到持续两年多的负面报道情况下,亚星的商誉受损也在所难免。

2006年第一季度,亚星的主营业务利润又同比下滑了1000多万。

值得深思的是,亚星迎顾雏军入主,似乎属于自投罗网。

据报道,顾雏军本人曾说过,亚星改制时有关方面主动找到他,希望他参加。而顾雏军随后对亚星的收购也是出奇的顺利。

20042月,顾雏军率领扬州格林柯尔开始了对亚星其他股东的要约收购。仅仅两个月后,扬州格林柯尔又一次被委以重任,出面收购了上市公司襄阳轴承(000678)。

时隔一年后,2005828,中国证监会发出的专门函件公布了扬州格林柯尔出资不实,使顾雏军对襄阳轴承的股权收购就此寿终正寝,而扬州格林柯尔对亚星的股权收购依然有效,亚星也必须忍耐顾雏军被拘后长达一年的困窘局面。

在专家看来,讨论亚星的改制失败,必须追究谁在决策中失去了应有的谨慎和必要的审查。

扬州格林柯尔出资不实的问题,被媒体曝光之后,亚星客车集团和当初的主导方却无法解释:这到底是不是一场骗局?

 

中介机构的职业判断

200439亚星的要约收购公告中可以看到,江西赫尔利联合会计师事务所为扬州格林柯尔出具了验资报告。一年后,他们就看到了证监会关于扬州格林柯尔出资不实的函件。

另一个被众人忽略的事实是,在扬州格林柯尔对亚星要约收购的过程中,担任独立财务顾问的正是大名鼎鼎的汉唐证券。汉唐证券对当时的收购发表了如下意见:“扬州格林柯尔将其先进的经营理念和运营机制注入亚星客车;同时在整个体系内进行资源的高效率配置,降低亚星客车的生产成本和经营费用;在扬州格林柯尔强大资本实力的支持下,努力提高亚星客车的核心竞争力,打造中国客车、特种车的著名品牌。”

在这单业务之后不到5个月,20048月,汉唐证券爆出资金链几近断裂的丑闻。

今天来看,亚星的实际发展严重偏离了两家中介机构的职业判断。到底是谁的失误?

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