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新三板公司如何借力登陆A股

文|本刊记者 赵文佳 日期: 2017-04-27 浏览次数: 1802

  一家新三板公司的终止挂牌,却备受资本市场瞩目。

  青岛昌盛日电太阳能科技股份有限公司(简称昌盛日电)于2016年11月18日起在新三板终止挂牌。

  巧合的是仅仅两个月后,其母公司青岛昌盛日电新能源控股有限公司(简称昌盛控股)便通过股份转让的方式成为A股上市公司美达股份(000782.SZ)的控股股东,在监管日趋精细、严格的今天,这样的运作模式以及公司未来的规划,难免引起市场的广泛关注。

  

  实际控制人变更

  美达股份主营业务为锦纶6切片和纺丝的生产、销售,主要产品包括切片、复丝、弹力丝等。《英才》记者查阅其财报显示,其2014、2015以及2016年前三季度的营业收入分别为33.64亿元、28.47亿元以及17.23亿元,净利润分别为-2.28亿元、0.49亿元以及-0.35亿元。

  昌盛控股的经营范围是太阳能光电产品及设备开发、设计、生产、销售,太阳能材料、太阳能电池和组件、光伏系统材料生产、销售,以及新能源技术开发、技术转让等。其2015、2016年营收分别为22.04亿元、31.11亿元,净利润分别为1.87亿元和2.90亿元。

  昌盛控股旗下控股公司——原新三板挂牌企业昌盛日电是国内光伏农业产业园区投资运营服务商,具备项目投资开发、规划设计、工程管理、电站运维、光伏农业产业园区建设及运营一站式作业能力。

  昌盛日电2015年营业收入22亿元,同比增长90.54%,归属于挂牌公司股东的净利润1.74亿元,同比增长247.89%,属于新三板优质企业。据公开资料显示,昌盛日电全国有150多个项目公司,项目开发及开工量快速增长,资金需求量大幅增加,拟尽快启动境内A股上市融资。

  昌盛日电从新三板摘牌两个月后,2017年1月16日晚,A股上市公司美达股份便发布公告称,2017年1月13日,公司第三大股东江门市天昌投资有限公司(江门天昌)、第四大股东广东天健实业集团有限公司(广东天健)与昌盛控股签订了《股份转让协议》,分别转让其持有的51,818,182股及30,000,000股上市公司的股份,以每股19.93元的价格,总价人民币16.31亿元进行转让。其中,青岛昌盛日电向江门天昌支付10.33亿元,向广东天健支付5.98亿元。

  本次转让前,美达股份控股股东江门市君合投资有限公司(君合投资)及一致行动人江门天昌、广东天健分别持有13%、9.81%以及5.68%的股份,三者合计持有美达股份28.49%的股份。

  转让之后,江门天昌及广东天健将不再持有美达股份,昌盛控股将持有美达15.49%的股份成为美达第一大股东。

  而且,在同日昌盛控股还与君合投资签署了《投票权委托协议》,君合投资将其持有的美达股份13%的投票权独家、无偿且不可撤销地委托昌盛控股行使。

  “对上市公司的各项议案,乙方(昌盛控股)可以按自己的意思表示自行投票,无须事先通知甲方(君合投资)或者征求甲方同意,亦无须甲方再就具体表决事项出具委托书等法律文件。”《投资委托协议》显示。

  其中还特别规定,鉴于君合投资投票权委托系为了增强昌盛控股对美达股份的控制权,在昌盛控股持有天昌投资、天健实业转让的美达股份期间,未经事前征得昌盛控股同意,君合投资不得将委托股份通过协议转让、大宗交易及二级市场减持等方式减持,否则构成根本违约,昌盛控股有权要求君合投资承担5亿元的违约金。

  

  重组计划

  此次股权转让及投票权委托完成后,昌盛控股将合计拥有美达股份1.5亿股对应的投票权,占公司总股本的比例达到28.49%,美达股份实际控制人将变更为昌盛控股。

  作为旗下拥有新三板优质公司的母公司,昌盛控股此次受让A股上市公司股权并成为实际控股人,受到市场广泛关注。

  对此,昌盛控股表示,其受让美达股份股权是为利用上市公司平台对优质资产进行有效整合,从而增强上市公司的盈利能力。

  “截至本报告书签署日,信息披露义务人(昌盛控股)暂无在未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力,改善上市公司资产质量,信息披露义务人不排除在未来12个月内尝试对其资产、业务进行调整的可能。”《美达股份详式权益变动报告书》中透露,“信息披露义务人不排除在未来12个月内,筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。”

  昌盛控股旗下公司昌盛日电,去年底刚刚从新三板摘牌,而今昌盛控股又成为A股上市公司的实际控制人,其后的运作不免让人浮想联翩。

  而且,昌盛控股还表示,未来12个月,其将在合适时机继续增持美达股份,增持价格将以不低于大宗交易的价格。并且对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员也将进行适当调整,亦不排除未来12个月内对上市公司的业务和组织机构等进行调整的可能。

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