金融资本 unit
投资

蛇吞象背后的暗战

文|本刊记者 何正祥 日期: 2016-03-03 浏览次数: 1278

  随着中国资本工具日趋完善、政策持续支持,近年来,越来越多的中国企业通过对外直接投资的方式,将产业链和市场覆盖延伸到海外。特别是上市公司拥有丰富的资本手段,不论数量还是金额,均已成为海外并购活动的主力军。

  在众多的A股海外并购案中,长电科技(600584.SH)并购星科金朋(SZ4.SG),是一个操作流程和交易架构设计都十分复杂,且改变全球半导体行业竞争格局的战略性并购行为。

  

  大股东站台

  2015年初,长电科技宣布对半导体行业全球排名第四的STATS Chip PAC Ltd(星科金朋)进行全现金要约收购。交易总对价为7.8亿美元,约合人民币48亿元。

  这是一场“以小博大”的资本运作。星科金朋为新加坡上市企业,业务横跨新加坡、韩国、中国台湾、中国大陆、美国等数个国家和地区,资产总额约是长电科技的两倍。由于双方在资产规模、营业收入等方面存在显著差异,长电科技单凭一己之力难以完成此次收购。

  首先如通过A股定增融资,由于长电科技股权结构分散,将影响到大股东的控制权。根据《英才》记者查阅,收购预案公布时,长电科技总股本9.85亿股,市值约133亿元,其控股股东为新潮集团,持股仅为14.11%。如果采取定增募集45亿元现金用于收购星科金朋,凭新潮集团自身实力,无法拿出巨资认购,其持股比例无疑会大幅稀释。

  其次,长电科技自身的状况无法支撑这笔巨额收购。截至收购前最新一期的财报,其净利润不过7300余万元,经营活动产生的现金净流量仅两亿元左右。此时如果进行债务融资,以支撑逾48亿的收购行为,所产生的巨额财务费用无疑将侵蚀现有的7300万元利润,从而引发财务风险。

  在这样的难题面前,为实现收购目的,长电科技在投资主体设计上施展了一系列眼花缭乱的动作。首先是借助外力,引入两家颇具实力的战略投资者:集成电路产业基金和芯电半导体。

  从收购主体来看,此次收购由长电科技与国家集成电路产业投资基金股份有限公司(简称产业基金)、芯电半导体(上海)有限公司联合成立了三层投资主体架构进行收购。

  产业基金是一家2014年成立、具备雄厚背景、专职从事集成电路产业投资的公司,其股东主要有财政部(36.47%)、国开金融(22.29%)、中国烟草总公司(11.14%)等9家单位。经工商信息查询,产业基金的注册资本987.2亿元,法人代表是王占甫,曾出任工信部财务司司长一职。

  另一家投资者芯电半导体则是中芯国际(0981.HK,SMI.NYSE)的全资子公司,中芯国际大股东为大唐电信和中投公司。无疑,这也是一家具有国资背景,且久在半导体行业浸淫的公司。

  

  隐患犹存

  在确定引入两家投资者后,长电科技便开始搭建收购主体,搭建的核心指导思想是确保对收购标的控制权。

  首先,收购的第一层主体是:三家合资设立的特殊目的公司——苏州长电新科投资有限公司(简称长电新科)。在出资额上,长电科技出资2.6亿美元、产业基金出资1.5亿美元、芯电半导体出资1亿美元。三家持股比例分别为50.98%、29.41%、19.61%。长电科技持股恰恰超过50%,拥有控股权。

  紧接着,长电新科又与产业基金成立第二层特殊目的公司——苏州长电新朋投资有限公司(简称长电新朋)。其中长电新科出资5.1亿美元,产业基金出资0.1亿美元。在这一层架构中,有一个重要设计,产业基金向长电新朋提供总额高达1.4亿美元的贷款,并约定可以在合适时机实施债转股。

  最后一步是长电新朋将所有5.2亿美元股东出资及1.4亿美元股东借款,合计6.6亿美元用于在新加坡出资设立收购主体公司JCET-SC(Singapore)Pte. Ltd.(简称JCET-SC,即要约人)。同时中国银行出具了1.2亿美元的贷款承诺函,为JCET-SC的收购提供融资安排。这样,JCET-SC可用于收购的资金合计达7.8亿美元,正好覆盖对星科金朋收购总资金。

  在7.8亿美元收购资金中,长电科技仅出资2.6亿美元,主要是产业基金出资了3亿美元。按常理,应该是产业基金在收购中占据控制地位,但从实际效果来看,则是长电科技不仅控制了长电新科,而且通过长电新科控制了长电新朋,进而控制了JCET-SC。另外这三家公司董事会均由7名董事组成,长电科技均委派4名,产业基金均委派2名,芯电半导体则委派1名。

  正是在投资主体设计上的复杂,将三家联合投资者之间的博弈充分体现了出来。但长电科技此番收购,或许埋下了未来公司易主的隐患。通过投资架构和条款的设计,除了明确协助长电科技收购星科金朋之外,新潮集团、产业基金、芯电半导体在长电科技控制权争夺上的角力最多,设计的机制也最为复杂。

  对产业基金和芯电半导体而言,其理想的退出方式是将各自所持长电新科、长电新朋的股份,通过换股变成长电科技的股份。对于新潮集团而言,底线是不能丧失对长电科技的控制权。

  从最终结果来看,除非经济之外的原因,长电科技收购星科金朋出现变数的可能性预计不会太大。但也要注意到,长电科技最终形成的操作方案,最大的后遗症仍是债务负担沉重,如果并购后的业务整合不顺利,很可能造成长电科技控制权的易主。

版权声明:未经《英才》杂志书面许可,对于《英才》杂志拥有版权和/其他知识产权的任何内容,任何人不得复制、转载、摘编、或在非北大商业评论网所属的服务器上做镜像或以其他任何方式进行使用。已向《英才》杂志授权使用作品的,应在授权范围内使用。
杂志订阅
  • 官方微信
  • 头条号
  • 订12期《英才》
  • 8折优惠价为192元
  • 订阅热线:010-65545299
  • 点击订阅杂志
新闻快讯
赵辉  中国保险家  2020年9月14日近日,张可辞去中国太平首席战略顾问、太平人寿副董事长一职,加入云锋基金,成为合伙人,并将担任香港上市公司云锋金融CEO消息一出,立即引爆金融保险圈。尽管事出突然,但却并不令人意外,在太平人寿顺利完成团队交棒、实现平稳过渡近一年的时点,这位骨子里拒绝舒适、勇于探险的跨界保险人,也欣然地完成了对老东家、老团队“扶上马、送一程”的最后使命,再...
近日,中国太平保险集团发布一项重要人事变动,太平保险集团首席战略顾问、太平人寿副董事长张可日前已完成离职流程,加入云锋基金成为合伙人,并将担任香港上市公司云锋金融首席执行官。   在肯定其过往成绩的同时,“跨界”也成为了张可履新之际最常被人提及的词汇。在太平人寿顺利完成团队交棒、实现平稳过渡近一年的时点,这位骨子里拒绝舒适、勇于探险的“跨界”保险人,终于放下人生的“旧地图”,开启了寻找事业“新大陆...
这场突如其来的疫情“黑天鹅”,促使数字经济获得空前重视。无论是疫情防控过程中人工智能、大数据、云计算等数字技术的应用实践和应用效果,还是中央最高层会议进一步明确的5G网络、数据中心等新型基础设施建设,以及资本市场上受到资金热捧的相关概念,都印证了一个全新时代的加速到来。  商业银行尤其是中小银行如何适应并精进于这个时代?  无论是时代和行业演化趋势,客户体验选择所需,还是银行业务变革转型倒逼,都决...
8月26日上午,在“两材重组”四周年之际,中国建材集团举办了“善用资源日”首届开放活动暨“善用文化中心”揭牌仪式。当天中国建材集团全球28个城市的37家企业同时对公众开放,这是我国建材行业首次大规模对外开放,体现了建材行业四十多年来改革创新发展的成绩,也体现了绿色高质量发展的理念自信、道路自信和文化自信,是一次具有突破性的尝试和创新。中国建材集团党委书记、董事长周育先,国务院国资委新闻中心主任杨景...
中国北京,2020年8月26日– 拜耳今天宣布启动处方药北京工厂产能提升项目,以满足中国市场未来对拜耳高品质药品的进一步需求。该项目投资金额超过5000万欧元(折合人民币超过4亿元),用于大规模提升北京工厂产能,并加快创新型数字化方案实施,以保证拜耳高品质处方药产品的稳定供应,帮助更多中国患者获得优质的治疗方案。来自中国商务部,德国驻华大使馆,北京市政府以及北京经济技术开发区管委会等相关部门的代表...