金融资本 unit
图说股市

万科股权局为何僵持

文|本刊记者 昝立永 日期: 2016-07-01 浏览次数: 183

  起因

  6月18日,万科A(000002.SZ)一口气发了16份公告,核心都是围绕“万科发行股份购买资产”这一事件。本来这是解决宝万之争的一个方法,也是万科顺势和深铁展开进一步合作的契机,但是不料这事惹恼了华润。

  前一天下午,万科在公司总部召开董事会,表决增发股份引入深圳地铁重组预案。预案提出,通过发行A股股份的方式购买深圳地铁集团持有前海国际100%的股权,初步交易代价456.13亿元,股份发行价格为每股15.88元。

  若交易完成,深铁将成为万科第一大股东,持股比为20.65%,“宝能系”深圳市钜盛华股份有限公司及其一致行动人持股比例由24.26%降为19.27%,为第二大股东,华润股份有限公司持股比例由15.24%降为12.1%,为第三大股东。

  

  主要股东 持股总数(股) 占总股本比例

  深圳市地铁集团有限公司 2,872,355,163(A股) 20.65%

  华润股份有限公司 1,682,759,247(A股) 12.10%

  HKSCC NOMINEES LIMITED 1,314,926,555(H股) 9.45%

  深圳市钜盛华股份有限公司 926,070,472(A股) 6.66%

  国信证券-工商银行-国信金鹏分级1号集合资产管理计划 456,993,190(A股) 3.29%

  前海人寿保险股份有限公司-海利年年 349,776,441(A股) 2.51%

  中国证券金融股份有限公司 330,361,206(A股) 2.37%

  招商财富-招商银行-德赢 1 号专项资产管理计划 329,352,920(A股) 2.37%

  安邦财产保险股份有限公司-传统产品 258,167,403(A股) 1.86%

  安邦人寿保险股份有限公司-保守型投资组合 243,677,851(A股) 1.75%

  西部利得基金-建设银行-西部利得金裕1号资产管理计划 225,494,379(A股) 1.62%

  A股股本 12,596,551,696 90.55%

  H股股本 1,314,955,468 9.45%

  总股本 13,911,507,164 100%

  

  上面是假设H股未进行增发的情况下,股东持股比例的变化情况。由于H股要求公众最低持股比例为10%,所以万科在《万科企业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中特别提到“公司后续或需采取一定的资本运作方式,以满足H股公众持股比例符合经香港联交所批准豁免的最低要求。”所以在H股可能出现9.45%这一问题上万科已经早有预料,并不构成这次交易的大阻碍。

  目前市场及媒体关心的是投票的合法性及后续股东会的情况。其实这不是原因或者症结所在,关键点可能在此次交易本身及华润的底线是否被突破。

  

  焦点

  首先说这次交易本身,交易总额虽然可能达到456.13亿,但是并不构成重大资产重组。(具体占比见下表)

  根据 《中华人民共和国公司法》第一百二十二条“重大资产买卖与重要担保的议事规则”:“上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的,应当由股东大会做出决议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

  从表中可以清晰看到标的公司只占资产总额的7.54%,离30%还很远,所以不需要三分之二以上(出席股东)这样的高比例。由此可见,大家关注的股东大会成为“互撕”的焦点还是可能,但并不是双方(万科和华润)僵持的核心。

  

  底线

  《万科企业股份有限公司第十七届董事会第十一次会议决议公告》中寻找答案。在这份公告中,代表华润的三名董事对诸多事项投了反对票,而且同一反对理由多次出现,即“乔世波董事、魏斌董事、陈鹰董事对议案提出反对意见,理由是不同意以发行股份方式支付对价。”

  同时在这份公告中我们可以看到,对于发行方式的选择上华润方面也有自己的看法:“乔世波董事、魏斌董事、陈鹰董事对议案提出反对意见,理由是认为公司应该用债权融资收购地铁集团资产,或在项目层面成立合资企业的方式与地铁集团合作。”

  单从议案方面来看,华润方面支持万科与深铁的合作,但分歧在支付方式上。

  单方面的例证不足以充分说明结论,我们再从华润方面看一下问题,现在华润的声明已经见诸报端,其中第一条就阐明了华润支持万深合作的态度,但从第一条开始到第三条全部是针对股权问题提出的质疑。

  这说明,华润在意的是股权。

  到此我们得到结论,交易没问题,触碰了华润股权的底线才是关键——不愿失去第一大股东的地位,更不愿担着“对国资保值增值不利的罪责。”

  所以下一步无论是什么议案,什么修改,怎样开董事会、股东大会,只要在股权问题上取得一致,万科、华润仍然能够一如往昔地站在一起。

  关键是怎么解决呢?

  去年“国家队”救市期间,陆续购入了累计9%左右的万科股票,有消息称华润计划将其全部买入,这样其持股比例将超过宝能,再次成为万科第一大股东。不过,此前国家队曾承诺不减持,华润能否购入国家队持有的股份还存在不确定性。

  这是一种方式,当然双方如果肯协商,办法总比困难多。

版权声明:未经《英才》杂志书面许可,对于《英才》杂志拥有版权和/其他知识产权的任何内容,任何人不得复制、转载、摘编、或在非北大商业评论网所属的服务器上做镜像或以其他任何方式进行使用。已向《英才》杂志授权使用作品的,应在授权范围内使用。
杂志订阅
  • 官方微信
  • 头条号
  • 订12期《英才》
  • 8折优惠价为192元
  • 订阅热线:010-65545299
  • 点击订阅杂志
新闻快讯
10月26日,由全国工商联主办、全联房地产商会特色小镇分会、全国工商联人才交流中心共同承办的第十八期“德胜门大讲堂”在全国工商联机关大楼举行。大讲堂以“服务国家战略、践行民企责任”为主题,聚焦民营企业投身乡村振兴和特色小镇的探索与实践。全国政协副主席、民建中央常务副主席辜胜阻,中央统战部副部长、全国工商联党组书记、常务副主席徐乐江,国务院参事、国家发展改革委原副主任杜鹰,全国工商联副主席、党组成员...
今天的戴尔科技峰会,是最佳的科技领袖在最佳的时间、最佳的地点举行的盛会。新世纪以来,数字技术创新突飞猛进,交融应用,提高了生产效率和资源配置效率,更为重要的是,正在改变人们的生活方式,改变社会的商业模式。中国作为最大的创新基地和最大的科技市场,面临历史性的机遇,也面对历史性的挑战。一、 数字互联:规模化与新安全2005年,国际电信联盟ITU发布“互联网报告”,正式提出物联网的概念。此后的十几年,数...
10月25日,华夏金融租赁有限公司成功发行首单3年期金融债,发行价格为4.15%,认购倍数为3.48。此次金融债的发行得到了云南银监局、中国人民银行总行及昆明中支等有关部门的指导和大力支持,公司上下高度重视,制定了科学的发行策略,通过与承销团和各类中介机构协同有序的高效配合,确保了金融债的发行。首单金融债的发行,进一步拓展了华夏金融租赁的中长期资金来源,有效提升了公司的市场形象,也为今后的发行工作...
今年前三季度投资收官,在震荡波动的市场环境中,华安基金凭借出色的投资管理能力,为投资者赚取了良好收益,且在行业内一直保持领先水平。海通证券数据显示,截至9月30日,华安基金旗下权益类基金今年以来平均收益率达37.22%,在12家权益类基金大型公司中位居第2,排名全行业13/126。另据WIND数据显示,截至9月30日,华安基金旗下共有30只产品年内收益率超30%,其中更有11只超50%,2只超60...
2019年9月25日上午,由中国证券投资基金业协会、厦门市政府指导,厦门市地方金融监督管理局、《母基金周刊》主办的“2019中国母基金峰会暨鹭江创投论坛”在厦门国际会议中心酒店正式开幕,峰会的联合主办方为建发集团、金圆集团、国都创投、梅花创投,近2000位LP/GP嘉宾相聚厦门。厦门市委常委、常务副市长黄强在开幕式上表示,厦门市金融增加值年均增幅达到19.2%,金融服务业营收2015年已经突破千亿...
电子杂志