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万科股权局为何僵持

文|本刊记者 昝立永 日期: 2016-07-01 浏览次数: 182

  起因

  6月18日,万科A(000002.SZ)一口气发了16份公告,核心都是围绕“万科发行股份购买资产”这一事件。本来这是解决宝万之争的一个方法,也是万科顺势和深铁展开进一步合作的契机,但是不料这事惹恼了华润。

  前一天下午,万科在公司总部召开董事会,表决增发股份引入深圳地铁重组预案。预案提出,通过发行A股股份的方式购买深圳地铁集团持有前海国际100%的股权,初步交易代价456.13亿元,股份发行价格为每股15.88元。

  若交易完成,深铁将成为万科第一大股东,持股比为20.65%,“宝能系”深圳市钜盛华股份有限公司及其一致行动人持股比例由24.26%降为19.27%,为第二大股东,华润股份有限公司持股比例由15.24%降为12.1%,为第三大股东。

  

  主要股东 持股总数(股) 占总股本比例

  深圳市地铁集团有限公司 2,872,355,163(A股) 20.65%

  华润股份有限公司 1,682,759,247(A股) 12.10%

  HKSCC NOMINEES LIMITED 1,314,926,555(H股) 9.45%

  深圳市钜盛华股份有限公司 926,070,472(A股) 6.66%

  国信证券-工商银行-国信金鹏分级1号集合资产管理计划 456,993,190(A股) 3.29%

  前海人寿保险股份有限公司-海利年年 349,776,441(A股) 2.51%

  中国证券金融股份有限公司 330,361,206(A股) 2.37%

  招商财富-招商银行-德赢 1 号专项资产管理计划 329,352,920(A股) 2.37%

  安邦财产保险股份有限公司-传统产品 258,167,403(A股) 1.86%

  安邦人寿保险股份有限公司-保守型投资组合 243,677,851(A股) 1.75%

  西部利得基金-建设银行-西部利得金裕1号资产管理计划 225,494,379(A股) 1.62%

  A股股本 12,596,551,696 90.55%

  H股股本 1,314,955,468 9.45%

  总股本 13,911,507,164 100%

  

  上面是假设H股未进行增发的情况下,股东持股比例的变化情况。由于H股要求公众最低持股比例为10%,所以万科在《万科企业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中特别提到“公司后续或需采取一定的资本运作方式,以满足H股公众持股比例符合经香港联交所批准豁免的最低要求。”所以在H股可能出现9.45%这一问题上万科已经早有预料,并不构成这次交易的大阻碍。

  目前市场及媒体关心的是投票的合法性及后续股东会的情况。其实这不是原因或者症结所在,关键点可能在此次交易本身及华润的底线是否被突破。

  

  焦点

  首先说这次交易本身,交易总额虽然可能达到456.13亿,但是并不构成重大资产重组。(具体占比见下表)

  根据 《中华人民共和国公司法》第一百二十二条“重大资产买卖与重要担保的议事规则”:“上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的,应当由股东大会做出决议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

  从表中可以清晰看到标的公司只占资产总额的7.54%,离30%还很远,所以不需要三分之二以上(出席股东)这样的高比例。由此可见,大家关注的股东大会成为“互撕”的焦点还是可能,但并不是双方(万科和华润)僵持的核心。

  

  底线

  《万科企业股份有限公司第十七届董事会第十一次会议决议公告》中寻找答案。在这份公告中,代表华润的三名董事对诸多事项投了反对票,而且同一反对理由多次出现,即“乔世波董事、魏斌董事、陈鹰董事对议案提出反对意见,理由是不同意以发行股份方式支付对价。”

  同时在这份公告中我们可以看到,对于发行方式的选择上华润方面也有自己的看法:“乔世波董事、魏斌董事、陈鹰董事对议案提出反对意见,理由是认为公司应该用债权融资收购地铁集团资产,或在项目层面成立合资企业的方式与地铁集团合作。”

  单从议案方面来看,华润方面支持万科与深铁的合作,但分歧在支付方式上。

  单方面的例证不足以充分说明结论,我们再从华润方面看一下问题,现在华润的声明已经见诸报端,其中第一条就阐明了华润支持万深合作的态度,但从第一条开始到第三条全部是针对股权问题提出的质疑。

  这说明,华润在意的是股权。

  到此我们得到结论,交易没问题,触碰了华润股权的底线才是关键——不愿失去第一大股东的地位,更不愿担着“对国资保值增值不利的罪责。”

  所以下一步无论是什么议案,什么修改,怎样开董事会、股东大会,只要在股权问题上取得一致,万科、华润仍然能够一如往昔地站在一起。

  关键是怎么解决呢?

  去年“国家队”救市期间,陆续购入了累计9%左右的万科股票,有消息称华润计划将其全部买入,这样其持股比例将超过宝能,再次成为万科第一大股东。不过,此前国家队曾承诺不减持,华润能否购入国家队持有的股份还存在不确定性。

  这是一种方式,当然双方如果肯协商,办法总比困难多。

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