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创始人该持多少股?

文|本刊记者 林海 日期: 2016-07-29 浏览次数: 787

  7月18日,是万科A复牌之后的第11个交易日,万科A报收于17.43元,跌幅2.57%,成交27.4亿元,换手率1.61%。这也是万科A自7月4日复牌以来创出的最低收盘价,以停牌前24.43元/股的收盘价来计算,万科A在短短11天里跌去了28.65%,市值合计蒸发679.58亿元。

  有统计显示,宝能系此前共耗资207.7亿元,动用了9个资管计划买入万科10.98亿股,截至昨日收盘,有7个已经“被套”。

  宝能并购万科伊始,这起“蛇吞象”式的交易引起了市场的广泛关注,更在宝能系提出“罢免包括王石、郁亮在内的所有董事和两名监事”之后被推上舆论的风口浪尖,也引发了关于“情怀”与“资本”等一系列问题的讨论。

  抛开个人恩怨,资本意志与实业企业家期望之间的冲突,现代治理结构与中国企业传统管理模式的对抗,仍然是此类事件共性的核心点。

  

  冷酷的资本

  实际上,类似“宝万”事件在资本市场早已有不少先例,败于资本的企业家也不在少数,包括海润光伏的杨怀进、雷士照明的吴长江、上海家化的葛文耀等都曾与“资本”分庭抗礼。

  2009年,被称为“光伏教父”的杨怀进率领管理团队改造海润光伏,并最终促成海润光伏在2011年借壳上市。海润光伏在杨怀进带领下将业务重心转移到光伏电站建设,在这一轮的寒冬中,海润光伏逆势发展,赢得业界普遍赞誉。

  但随后海润光伏却进入了多事之秋。此前,杨怀进控制的股权比例在7%左右,公司呈现出无控股股东和实际控制人的局面。2015年1月23日,借助高送转预案公布前的一波大涨,海润光伏三大股东集体减持逾20亿元,而在一周以后,海润发布了2014年业绩预亏公告,2014年海润光伏预计亏损9亿元。

  这一场因高送转引起的迷局,备受业界诟病。此后,因在履行信息披露义务方面存在违规事项,上交所对海润光伏股东、董事长兼总经理杨怀进进行公开谴责。此后,杨怀进也辞去了海润光伏董事长及CEO等几乎所有公司头衔,一位不愿透露姓名的业内人士表示,杨怀进每次以职业经理人的角色进入企业,总是能带领企业走向辉煌,但是却在与资本方的博弈中败下阵来。

  也有人为王石“支招”:退居二线担任万科荣誉主席。其实,类似的做法也早有先例。

  比如说国内首家民营保险公司正德人寿(后更名君康人寿),由有“中国保险学之母”之称的张洪涛一手创办,筹建之初引入五家股东,各持股20%。其治理结构也有别于其他保险公司,其董事会成员多数由非股东方派驻,张洪涛担任董事长及总经理。

  但在数次增资之后,股东之一的“杉杉系”逐渐掌握控股权,并开始在经营层面要求更多的权力,正德人寿经营管理逐渐陷入混乱,最终不得不由杉杉集团郑永刚担任董事长一职,张洪涛则任终身名誉董事长,事件才最终告一段落。

  据《英才》记者了解,目前A股市场上股权相对分散的公司不在少数。包括梅雁吉祥、诺德股份、慧球科技、温氏股份、国民技术等公司在内,其第一大股东持股数均不超过5%。如何在分散股权结构下,上市公司形成合理的治理构架成为中国资本市场公司治理理论和实务界需要迫切思考和亟待解决的问题。

  

  创始人如何保住控制权?

  实际上,股权相对分散,可以避免“一股独大”损害小股东权益的情况。但另一方面,如果股权过于分散,由于股东之间为争夺企业控制权而展开权力斗争的概率会相应增加,并可能因此使企业经营陷入困境。

  对于中早期的企业来说,创始人在公司成长过程中扮演着很多角色,最重要的角色通常是决策者,当公司面临经营困境时,创始人来决定一个团队的力量如何使用,并带领团队同舟共济,渡过难关。可以说创始人对公司的控制权决定着公司发展的方向和成长速度。

  “对于具有快速成长潜力的企业来说,合适的投资人加入是让企业加速腾飞的强劲动力,”尚伦律师事务所合伙人张明若律师表示,“投资人作为公司股东进入公司之后,创始人如何平衡和投资人之间的权利分配,如何在融资之后还对公司具有强有力的控制权,有时候取决于创始人在企业成立之初的各种决策,也取决于融资谈判过程中与投资人的各种约定。”

  张明若认为,企业创业之初,如果是2个或以上股东一起成立有限责任公司,2人持股比例尽量避免50%︰50%,3人尽量避免33%︰33%︰34%。2名以上股东的公司,要对公司具有绝对的控制权,那么持股比例需要超过2/3。

  也有分析人士认为,具备条件的公司发展到一定阶段后也可以考虑借鉴阿里的“合伙人制度”:由公司的创始团队及现有的核心高管组成合伙人会议,由合伙人会议提名公司多数董事,而不是按照各股东持有股份比例分配董事提名权,这样即使创始团队或核心创始人拥有再少的股权,仍能控制董事会,从而拥有公司的运营决策权。

  目前来看,通过二级市场举牌方式获得上市公司控制权或相应话语权的案例正在与日俱增,也有人视其为并购基金操作的一种模式,这被一部分人赞为“股东积极主义”的行为,也被另外一些人斥责为“门口的野蛮人”。

  就现实而言,控股型收购往往对收购方的专业运作能力及行业背景要求较高,需要有充足的机制调动原有管理层的积极性。然而目前国内职业经理人阶层和完善的公司治理文化还没有完全形成,收购方在获得控股权之后未必能派出经验丰富的管理层。尽管褒贬不一,但其判断的根本无疑应该聚焦于企业的未来发展。

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