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匹凸匹背后的“壳倒爷”生意

文|本刊记者 凯夫 日期: 2016-09-30 浏览次数: 1731

  在A股市场,“壳”一直保持着稀缺地位,也因此保值增值功能分外突出。A股的壳有的是用来借壳上市或者重大资产重组的,而有的是用来囤积居奇、击鼓传花的;后者的买主被称为专业“壳倒爷”。

  “倒爷”的运作手段,主要是通过协议转让或者集合竞价获得壳公司的实际控制权,然后经过一段时间的囤积持有、洗壳保壳,无须真正进行实质性的资产整合,自然而然就升值了。

  比如鲜言操盘匹凸匹(600696.SH),就是一个经典的倒壳案例。

  

  “倒壳”获利5.5亿

  今年8月匹凸匹(600696.SH)公告称:拟以1亿元的价格,向前实际控制人鲜言控制的匹凸匹网络科技(上海)公司,转让匹凸匹金融信息服务(深圳)公司(简称匹凸匹金融)100%的股权。

  此番转让的匹凸匹金融,正是此前匹凸匹“立志成为中国首家互联网金融上市公司”闹剧的主要载体。2015年5月,多伦股份公告称,将向互联网金融转型,并成立了匹凸匹金融;当月多伦股份更名为匹凸匹。但根据年报披露,匹凸匹金融一直没有开展实际业务。

  随着此次股权转让,匹凸匹上述转型战略已成为一场闹剧;但闹剧的“主人公”鲜言通过一系列买壳倒壳却获得了超5.5亿元的巨额收益。

  2011年10-12月,鲜言分别设立两家特殊目的公司(BVI),ON EVER GROUP LIMITED和HILLTOP GLOBAL GROUP LIMITED。2012年5月通过上述两家公司,鲜言分别以2亿和1.4亿人民币的价格向多伦股份实控人李勇鸿收购其所持有的多伦投资51%和49%的股权,从而间接持有多伦股份11.75%的股份,成为上市公司的实控人。

  彼时,由于多伦股份的股权较为分散,鲜言仅通过3.4亿元的成本,就控制了市值25亿元的A股主板上市公司。不过由于两个月之后才对外披露该事项,因此也受到上海证监局的立案稽查。

  两年后的2014年4-5月鲜言首次减持,分两次通过交易所交易系统累计转让所持有的2000万股,套现约1.3亿元。此时,鲜言依然间接持有上市公司5.87%的股权,依然为实控人。

  鲜言自2012年5月成为上市公司的实控人后,并没有为公司业务带来新鲜的血液,公司主营业务持续下降。但是利用消息炒作却成为其提升市值的重要手段。2014年11月多伦股份宣布即将易主的消息:鲜言与殷群签署股权转让协议,拟作价4亿元将所持有的5.87%股权转让给自然人殷群。此次受让方殷群,旗下拥有矿业、酒业、房地产、农业等众多资产,并表态计划继续增加在多伦股份中的权益,并以上市公司为产业发展平台,实现股东价值最大化。受此影响上市公司股价开始上扬。不过此后多伦股份就再无披露事情的进展。随着上交所的问询,多伦股份方才发布公告:殷群未能按照约定支付股权转让款,故股权转让协议未能按照约定生效,公司实控人不变。

  转型互联网金融,炒作股价则是“洗壳”的点睛之笔。2015年5月鲜言刚成为多伦股份董事长半年,正值互联网金融受资本市场热捧,在这种背景下,多伦股份宣布了改名计划。仅仅这则消息,就给当时的多伦股份带来了6个涨停板,市值增长超过70%。

  后续股灾期间,鲜言又通过杠杆低价增持了一定股份。至此,鲜言持有上市公司8.84%的股权,仍是实际控制人。

  被五牛基金举牌后,鲜言通过协议转让清空所有股份。从2015年7月开始,韩啸旗下的五牛亥尊,通过交易所竞价交易系统增持公司股票,最终持有上市公司总股本的9.98%。此时,鲜言间接持有上市公司5.87%的股份,以及通过信托计划增持了2.966%。

  2015年12月,五牛基金与鲜言签订协议,拟分别通过协议及大宗交易转让的方式完成股权的交割,合计作价8亿元。但上述减持行为收到了证监会的问询:“是否符合《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》,以及上述股权转让行为是否构成短线交易”。不过之后,通过转让表决权以及分批转让股权的方式,鲜言实现了退出,韩啸成为上市公司新的实控人。

  至此,鲜言从入主多伦股份到退出匹凸匹(多伦股份更名),获利约5.5亿元(8+1.3-3.4-0.43)。而其多次的恶意炒作和违规,仅被交易所警告并处以30万元罚款,所付出的违规成本非常低。

  

  榨干壳价值

  2015年12月,在股权清空后,鲜言辞去匹凸匹董事长职务。但在失去控股股东地位之后,鲜言仍试图通过给匹凸匹孙公司增资的方式,取得两家孙公司荆门汉达、湖北汉佳的控制权。

  根据年报披露,匹凸匹控股子公司荆门汉通2015年营业收入为2104.58万元,为匹凸匹营业收入的全部来源。荆门汉通名下持有荆门市两块土地,成本分别为1.84亿元、0.69亿元。今年4月荆门汉通将这两块土地转给旗下全资子公司荆门汉达、湖北汉佳。

  这时鲜言还是荆门汉通的董事长,鲜言让荆门汉通做出同意给全资子公司增资的决议。今年6月,荆门汉通召开董事会,同意由鲜言控制的柯塞威大数据公司、深圳柯塞威网络科技公司,分别向汉达公司、汉佳公司增资6000万元、3000万元,分别持有后两者75%的股权。

  仅用9000万元,就取得了匹凸匹两家孙公司75%的股权,而这两家孙公司持有匹凸匹最核心的资产,是唯一的盈利来源。

  在上述增资完成工商变更后,上市公司才回过味来,在7月发布诉讼公告称,荆门汉通等与柯塞威数据、柯塞威网络达成的交易,严重损害了公司利益;整个增资事项没有请评估机构评估,没有履行上市公司审批程序,因此向法院起诉要求撤销荆门汉达、湖北汉佳的增资事项。

  在退出匹凸匹之后,鲜言又于2016年8月5日出任慧球科技(600556.SH)证券事务代表。目前对于慧球科技实际控制人是否变更、鲜言在其中所担任的角色也一直被监管层和市场所关注。但经上证所多次监管督促,慧球科技方面至今仍未予以核实并披露。由于慧球科技多次挑战监管底线,其于8月18日起被强制停牌,后续如何值得关注。

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