金融资本 unit
公众公司

西王食品50亿跨国并购

文|本刊记者 凯夫 日期: 2017-01-17 浏览次数: 2751

  频频发力大健康行业的西王食品(000639.SZ)于2016年12月6日公告称,控股公司Xiwang Iovate Holdings Company Limited拟在香港设立全资子公司“奥威特运动营养科技公司”。在外界看来,该举措是西王食品收购全球最大运动保健品企业Kerr的后续布局之一。

  此前的11月2日,西王食品已确认完成收购加拿大企业Kerr Investment Holding Corp.的首期股权交割,首期购买价款约5.03亿美元(折合人民币约34.14亿元)。

  

  一波三折

  Kerr公司成立于1998年,是一家专注于运动营养和体重管理健康食品的非上市公司,拥有Hydroxycut等四个体重管理产品品牌和MuscleTech等四个运动营养产品品牌,以及逾60项专利。公司在北美市场占有率高达40%以上。

  2016年4月,西王集团了解到Kerr公司将出售的消息,当即开始组织外围市场调查,并准备以西王集团名义去收购。然而,此时KKR、鼎晖、中粮、弘毅等国内外20多家知名企业已开始第一轮询价竞标。西王作为一家山东乡镇企业,从未有过跨国并购经验。可以说在此次收购战中,西王既是一个“新手”,又是一个“迟到者”。

  Kerr公司控股股东为The Toronto Oak Trust,实际控制人为Paul Gardiner先生。为了引起Kerr股东对这个名不见经传的中国公司重视,西王集团在首次报价时故意策略性的报出了一个相对较高的价格,此举立刻吸引到Kerr大股东的关注。

  或许是因为大部分竞标者都是财务投资的PE机构,唯有西王是实业企业,且双方产品在大健康范畴内没有交集,整合后能形成互补,使得西王在众多竞标者中获得了Kerr股东更多的青睐。2016年5月,西王集团的重组团队正式进入Kerr开始尽职调查。

  最初方案设计中,收购主体是西王集团,后因筹资等原因变更成了上市公司西王食品。相比集团收购,上市公司作为并购主体,需经过证监会等多重审核,并购不确定性会大大增加。针对这个变更,Kerr方面随即要求西王在特定时间内出具贷款承诺函,以证明其确有并购所需的资金。

  6月8日在并购的关键筹资节点,西王找到了信达资产山东分公司开具了不超过30亿元《融资承诺函》,这使得后续进程得以顺利推进。最终经过数轮的艰难谈判,双方于9月22日在中加两国总理见证下,签署了《股权购买协议》。

  

  资金安排

  根据交易方案披露,Kerr 100%的股权估值为7.3亿美元(约合48.75亿元),假设三年后Kerr每年EBITDA业绩达成,交易金额最高可达57亿元。而西王食品目前总资产为22.18亿元,这无疑是一场“蛇吞象”式的收购。

  具体的收购步骤为,西王食品(000639.SZ)先与春华资本联合设立境内公司西王青岛,其中前者持股75%,后者持股25%;然后通过西王青岛在加拿大依次设立两家SPV公司,先行收购Kerr 80%的股权,并在未来三年逐步收购Kerr剩余20%的股权。本次交易以全现金形式收购,首期交割后西王食品通过合资公司持有Kerr 60%的股权。

  本次交易估值对应2015年静态和2016年动态P/E倍数分别为15.33倍和13.36倍,远低于可比A股上市公司79.10倍的平均P/E倍数,有很大套利空间。所以西王食品复牌半个月涨幅超过80%,也就不足为奇了。

  在跨境并购案例中,通常只能纯现金收购,融资安排因此成了整个交易中最核心的一环。西王食品通过“联合PE+两层并购贷款+股东借款+定增融资+Earnout”五大手段安排,完美解决了资金问题。

  本次交易购买Kerr 80%的股权,合计需支付人民币约39亿元。并购资金安排如表所示:

  综上,在交易中,如果西王将授信额度全部用满,上市公司仅需出资约0.88亿元,便撬动了如此大规模的跨境交易。

  另在本次交易中还有一个极为巧妙的安排,即将剩余Kerr20%的股份进行留存,以类似业绩对赌的Earn-out方式分三年支付(依次5%-5%-10%)。这样也极大的缓解了上市公司的筹款压力。

  另外上市公司在9月20日《重组报告书》披露的同时,发布了16.7亿元的定增预案,该笔资金到位后将置换对外贷款,这为信达的退出多提供了一层保障。

  至于春华资本的退出,根据约定,未来可通过现金、有价证券或其他形式由西王食品或其指定第三方收购春华资本在合资公司中的所有股权,实现其退出。可以想象的是PE机构春华资本要求的收益将远高于以债权形式介入的信达。

  总结本次案例,一家来自山东主营玉米油的民营企业,初始仅需支付自有资金8000多万,便成功撬动约50亿的跨境并购,进入潜力巨大的健康食品市场,并有望在消费升级浪潮中实现“弯道超车”。资本的魔力是巨大的,资本也是中性的,关键看掌握在谁的手中和具体如何运用。

版权声明:未经《英才》杂志书面许可,对于《英才》杂志拥有版权和/其他知识产权的任何内容,任何人不得复制、转载、摘编、或在非北大商业评论网所属的服务器上做镜像或以其他任何方式进行使用。已向《英才》杂志授权使用作品的,应在授权范围内使用。
杂志订阅
  • 官方微信
  • 头条号
  • 订12期《英才》
  • 8折优惠价为192元
  • 订阅热线:010-65545299
  • 点击订阅杂志
新闻快讯
受益于诸多利好来袭,今年来A股行情火热。WIND数据显示,截至3月11日,上证指数、深证成指、创业板指年内涨幅达21.38%、34.04%、38.17%。偏股型基金主投权益市场,为投资者把握住了A股上涨时机。截至3月11日,华安基金旗下主动偏股产品集体飘红,32只今年以来收益率超过15%,其中9只基金收益率达30%以上。业内人士分析,当前A股低估区域叠加市场情绪走高,对于个人投资者而言,不妨结合自...
2019年A股似乎扫去了以往的阴霾,截至2月20日,已经连续七个交易周飘红,各主流指数都有不错的涨幅。A股主流指数2019年涨幅(数据来源:银河证券;截至时间:2019年2月20日)银华系的一批优质权益类基金堪称成为“反弹先锋军团”,在2019年年内已斩获不少回报。根据银河证券数据,银华基金旗下的所有偏股型基金中,今年来收益超过10%的基金数量达到50只,其中收益超过15%的基金数量达到20只,超...
大盘在站上3000点后并未驻足调整,3月5日再度强势上涨,上证综指收涨0.88%,站稳3000点,深证成指收涨2.25%,创业板指大涨3.51%。创业板的大幅拉升主要受科技股全面爆发的影响,值得一提的是创业板50指数今日上涨2.98%,年初以来涨幅高达36.21%,超同期其它市场主流宽基指数,成为市场中的领跑指数。华安基金认为,近期创蓝筹在政策面、资金面和基本面上都受到了强力支撑。一、政策面201...
近期,A股迎来一轮上涨行情,投资者情绪也逐渐回暖。专业人士建议,长期来看,当前股市整体估值仍处于相对低位,投资者不妨借助绩优基金适时布局,以便分享A股长期价值。WIND数据显示,截至3月1日,由华安基金投资研究部高级总监杨明管理的华安策略优选、华安红利精选今年以来收益率达22.11%、21.36%,在同类产品中分别位居前1/4和前1/3,是当前把握A股投资时机的较好选择。据了解,华安策略优选成立运...
今年以来,A股持续上涨,不少绩优基金收益喜人。WIND数据显示,截至3月4日,大盘点位已从年初2400多点涨至3000多点。由华安基金副总经理、首席投资官翁启森管理的华安大国新经济、华安物联网主题今年以来收益率达29.05%、27.44%,为投资者创造了良好回报,且在351只同类产品中排名前10%,表现突出。华安大国新经济是一只主题基金,聚焦中国经济结构转型及大国新经济体系架构这一大趋势中的投资机...
电子杂志