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中小民企鲸吞国际巨头

文|本刊记者 凯夫 日期: 2017-01-17 浏览次数: 2356

  2016年11月末,艾派克(002180.SZ)发布公告:宣布正式完成对美国利盟国际(Lexmark)100%的股权交割,最终交易额逾40亿美元(约260亿人民币)。

  在跨境直投遭遇外汇等政策管控的背景下,这起中国最大的海外打印机收购案画上了圆满句号,可谓时间窗口踩的非常精准。

  此次收购由艾派克和太盟投资集团(PAG)共同牵头完成,并有联想控股旗下君联资本参与,三方出资比例分别为51.18%、42.9%和5.88%。本次交易结构较为复杂,在联合投资方与财务顾问的设计下,架设了多层SPV,充分利用了多种融资工具,可谓2016年资本市场最精彩的跨境并购大案之一。

  

  巧用工具

  根据披露的方案来看,整个交易架构以海外并购常见的“中—外—外”形式操作。上市公司艾派克、PAG及君联资本管理的上海朔达投资中心(有限合伙)在境外设立了多层SPV公司(特殊目的公司)。

  作为中小型民企,艾派克撬动了逾260亿人民币,充分使用多种金融组合工具,并融会贯通,堪称“以小博大”的经典之作。

  根据2016年11月21日各方签署的《认购协议》,艾派克、PAG和朔达投资以自有资金出资15.18亿美元。具体为:艾派克出资约7.77亿美元;PAG约6.52亿美元;朔达投资约0.89亿美元。

  而艾派克的现金出资来源为自有资金以及控股股东赛纳科技提供的借款,其中自有资金1.08亿美元,控股股东借款融资6.69亿美元。赛纳科技的借出资金来源则为其账面现金+发行可交换债(EB)。其中,账面资金2.94亿美元,可交换债(EB)3.75亿美元。

  截至2016年一季度末,赛纳科技持有3.9亿股的上市公司股票,其中可质押数量2.9亿股(6月7日每10股转增7.5股后,可质押股票增至5.07亿股),市值超过120亿,完全可满足发行私募EB或股票质押的筹资需求。

  因此赛纳科技分别于2016年7月21日和8月30日质押了1.4亿和1.5亿股艾派克股票,分别募集可交换债29.7亿元和30.3亿元,合计融资60亿元。这笔私募EB也是A股史上最大规模的私募EB。此笔巨额资金除满足并购支付的需求外,还能为未来整合准备足够的运营资金。除现金出资外,剩余交易资金由银行提供贷款支付。

  

  全现金收购

  此次收购是一次成功的“蛇吞象”。根据披露的信息,利盟国际 2015年营收35.51亿美元(约229.76亿元人民币),而艾派克2015年营收为20.48亿元,前者是后者的10倍。同时,截至2015年末,艾派克总资产31.19亿元,利盟国际总资产39.12亿美元,两者资产规模相差超过 8倍。

  利盟国际1990年成立,于1995年11月在纽交所上市。公司为全球知名的打印成像及数据解决方案提供商,为超过170个国家提供打印产品及服务,被誉为打印行业的“奔驰”。公司现在主要经营ISS业务和ES业务,ISS业务是激光打印硬件平台,如彩色激光打印机等,ES业务是打印管理软件平台,如企业客户沟通管理软件(CCM)等。

  艾派克2004年成立,主营业务包括集成电路芯片、通用打印耗材等的研发、生产和销售。在国内打印机耗材芯片市场,公司是绝对的龙头。

  从产业链看,此次并购相当于一个兼容耗材企业收购了一个源生打印设备制造商(OEM),这让艾派克进入了产业链更高端和高附加值的领域。利盟脱胎于IBM,拥有关于打印领域的大量核心专利;而专利,正是中国打印产品在发达国家市场的绊脚石。此次通过资本手段,肃清了专利的障碍,艾派克强势介入北美、欧盟等高利润市场。

  总结此次并购,考虑到利盟国际相对买方巨大的体量,单纯用A股市场上常见的“股份+现金”方式实施跨境并购难免会遭遇诸多掣肘,于是本次交易采用全现金收购。全现金收购在履行完正常的海外并购审查程序后,只要提交上交所备案即可,能有效规避证监会的监管,降低了并购中的诸多不确定性。

  采用全现金并购,融资安排则成了最大的关键。除上文所提的巨额EB融资及并购贷款外,上市公司与私募基金(PAG和君联)形成攻守同盟更是交易成功的基础。根据艾派克与联盟PE机构签署的协议:在三个完整财政年度以后每一年的年报审计完成两个月内,私募机构可以选择现金或发行等值艾派克股票作为对价支付方式,收购PE机构所持SPV或Lexmark的股份;即上市公司为PE提供了兜底回购条款。

  艾派克及其大股东赛纳科技,娴熟地同时运用四大融资手段(引入PE+发行EB+大股东借款+并购贷款),鲸吞比自己大数倍不止的国际巨头,该案例将对未来中国民企海外并购带来很大参考价值。

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