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“保壳”生死时速

文|本刊记者 徐晗 日期: 2018-04-04 浏览次数: 933

  由于化肥行业整体不景气,*ST建峰(000950.SZ)连续三年亏损,已于2017年5月11日暂停上市。

  *ST建峰是重庆市国资委控股的企业,重庆市国资委从2016年开始的两个重点重组项目,其一是重庆钢铁重组,其二是渝三峡A重组,但均以失败告终。为了防止建峰化工退市,*ST建峰2016年12月24日发布公告,拟置出全部化工资产,并收购重庆医药,中国证监会在2017年7月24日核准了本次重大资产重组。

  重庆医药集团股份有限公司作为重庆国资委下属唯一的医药企业,同时是中国西南地区最大的医药企业,营收规模排名全国第十位,而且交易对手为其做出3年合计18.75亿元的业绩承诺。重庆医药先后在2000、2011、2013年多次谋划在A股、H股上市,但因各种瑕疵均告失败。

  *ST建峰“保壳”上演了一场“生死时速”,倘若不能在法定期限以内实现盈利,那么就要面临退市。重庆医药如若“借壳”成功,*ST建峰恢复持续经营能力,那么将在2018年4月30日前公布2017年报时,恢复上市。

  

  并购重组

  截至评估基准日2016年3月31日,*ST建峰拟以其拥有的除东凌国际706.90万股限售股外的其它全部资产及负债向建峰集团出售,建峰集团支付对价为现金,本次交易的拟出售资产最终交易作价为148679.21万元。

  标的公司重庆医药在2015、2016年的归母净利润分别为3.85亿元、7.75亿元。公司承诺,标的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2017、2018、2019年分别不低于5.53亿元、6.23亿元、6.99亿万元。

  本次交易后,*ST建峰主营业务由化肥、化工材料的制造销售转变为药品、医疗器械的批发和零售业务;本次交易完成后,上市公司实际控制人仍为重庆市国资委,重庆化医集团将成为上市公司的控股股东。

  此前,重庆国资委对重庆医药已完成了结构化拆除:2015年7月,重庆市国资委出资1.272亿元联合平安大华基金、万向信托、工银瑞信投资成立了重庆新兴医药基金,一共出资4.272亿元。2015年9月,重庆新兴医药基金完成对重庆医药4.20亿元的增资,取得0.28亿股。

  2017年3月,重庆市国资委向平安大华基金、万向信托、工银瑞信投资收购了3亿的有限合伙份额,并于5月完成了工商变更,至此重庆新兴医药基金只有重庆市国资委一股东,完成了拆除结构化。

  在完成重大资产重组之后,重庆新兴医药基金将获72778526股,按照*ST建峰停盘时的价格10.72元/股计算,该部分浮盈85.76%。

  而重庆医药的上市之路多有坎坷。公司前身为1950年成立的中国医药公司西南区公司,1993年改制为股份制企业之后,就连番上市做准备。然而,2000年底,公司IPO搁置;2011年,IPO再次搁置。2013年5月27日,公司披露了《重庆医药首次发行股票环境保护核查申请报告》,拟在港交所主板上市,发行方式为向境外机构投资者配售和在香港公开发售,最后却因市场原因放弃。据《重庆商报》2015年9月报道,重庆医药放弃原定的香港H股上市,拟在国内A股首发上市。如今,上市梦终将通过重组实现。

  

  多赢的重组

  重庆医药行业上游为医药工业行业,药品制造企业等;行业下游为医疗服务行业和药品零售行业,主要包括医院、诊所、乡镇卫生医院、社区卫生服务中心等各级医疗机构及零售药店。

  根据IMS Health的统计,2005-2014年,全球医药市场规模从5988亿美元增长至10272亿美元,复合增长率为6.18%。预测到2017年,全球医药市场的规模将达到1.17万亿-1.2万亿美元,复合增长率为3%-6%。

  2014年以来,我国药品流通市场销售规模稳步提高,但增幅有所回落,大型批发企业的销售增速普遍高于行业平均水平,零售市场销售增速明显回落。2016年医药流通行业规模达到18393亿元,同比增长10.40%。

  我国医药流通企业众多,仍然处在比较初级的阶段,行业集中度和整体发展水平偏低,价格竞争激烈。但随着行业的不断整合,市场集中度会逐步提高。

  目前,国内极具竞争力的全国性医药企业有国药控股、上海医药、华润医药、九州通等,具有代表性的地方性医药商业企业主要包括广州医药、南京医药、浙江英特药业、重庆医药等。

  从医药工业的总供给上看,2015年我国医药工业总产值达29038亿元,增长率达到12.56%,增速较快。

  从医药工业的需求上看,人均可支配收入提高、人口老龄化比例上升等因素影响,医药流通行业的增长空间进一步扩大。例如,与世界主要发达国家相比,中国人均医疗支出占人均GDP的比重仍较低,存在大幅上升空间。

  这一重组可谓“多赢”。一方面,对于上市公司*ST建峰来说,一是实现“保壳”任务。2014、2015、2016年连续三年亏损,公司面临退市,本身的化工行业仍处于低谷,短期内难以扭亏为盈,只有依靠注入优质标的资产,才能提高抵御风险的能力。

  二是维护了国有资本形象。本次交易,能够极大改善公司的持续经营和盈利能力,维护了股东利益和企业形象。

  另一方面,对于标的公司——重庆医药来说,最重大的意义莫过于公司正式登上资本市场舞台。作为医药流通领域区域性龙头企业,公司已经具备一定的市场占有率,如要进行业务和产业扩张,就迫切需求对接资本融资渠道,本次交易加速了资本运作的实现。

  同时,上市增强了公司的品牌效应。为了增强与大型全国性的医药流通企业的竞争力,上市之路必然可以带来品牌溢价,提升市场影响力。

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