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LED封装龙头蛇吞象

文|本刊记者 徐晗 日期: 2018-04-04 浏览次数: 1256

  2018年1月4日,证监会并购重组委召开今年第一次会议,木林森(002745.SZ)间接收购通用照明企业LEDVANCE的交易获得有条件通过。

  木林森主营业务以LED封装为主,在2011—2016年间实现了34.09%的复合年增长率,之前是国内最大、全球第四大LED封装业务厂商。

  但截至收购之前,其收入的90%均来自于国内市场,国际市场开发乏力。通过并购,借助LEDVANCE的渠道、品牌、技术等优势,木林森可以快速提高海外市场占有率,提升品牌形象。

  

  巨大的机遇

  随着“一带一路”建设的稳步开展和“走出去”战略的深入推进,中国作为全球LED照明市场最重要的生产和出口基地,对外出口享有的红利正开始显现并逐步释放,这给国内LED照明企业开拓国际市场带来了巨大的机遇。

  我国LED 产业起步较晚,大多厂商以封装业务为主。由于封装的进入门槛较低,在产业发展初期就吸引了大量企业进入,封装产业形成小而散的格局,形成规模效应的企业较少,产业集中度较低、竞争相对激烈。

  根据Wind数据显示,2010-2016年我国LED封装行业市场规模持续增长,但增速已经开始逐渐下滑,同时由于高端市场被欧美厂商占据,上市公司面临着较为激烈的市场竞争环境。

  相较于LED封装市场,LED照明应用市场规模则更为广阔。数据显示,2016年我国通用照明市场规模为202亿美元,预计到2019年将达到278亿美元,年均复合增长率为10.8%。由于中国照明市场缺乏广泛受认可的品牌、分销渠道层级较多且复杂,国内照明行业市场集中度极低,因此厂商均计划寻找差异化定位实现收入增长。

  

  交易结构搭建

  木林森首先通过与其他LP设立并购基金。

  2016年7月,上市公司木林森联合IDG、义乌市国有资本运营有限公司成立了并购基金和谐明芯,注册资本5亿元。随后,上市公司通过并购基金设立有限公司,并在海外设立SPV以完成资产收购。

  2016年7月21日,义乌和谐明芯股权投资合伙企业(有限合伙),(简称和谐明芯合伙)与和谐卓睿(珠海)投资管理有限公司(简称和谐卓睿)签署《和谐明芯(义乌)光电科技有限公司章程》,共同出资设立和谐明芯(义乌)光电科技有限公司(简称和谐明芯科技),公司注册资本40亿元,和谐明芯合伙出资39.96亿元,和谐卓睿出资400万元。公司经营范围为光电材料及器件的技术开发、销售;照明产品的研发、销售(以登记机关核定为准)。

  2016年12月,注册和谐明芯资本增资至40亿元,木林森担任有限合伙人(LP),认缴出资12.5亿元,出资比例为31.242%。和谐卓越担任普通合伙人(GP),认缴出资100万元。义乌市国有资本运营有限公司与和谐浩数同为有限合伙人(LP),分别出资12.5亿、15亿,占认缴出资的31.242%和37.491%。随后和谐明芯科技在卢森堡设立SPV :Eurolight Luxembourg Holding s.à.r.l,并通过该SPV完成对LEDVANCE 的收购。

  

  注入上市公司

  2017年3月31日,木林森公布重大资产重组预案,拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式,将标的LEDVANCE 注入上市公司。本次交易的交易对方为并购基金和谐明芯以及和谐卓睿,交易标的为并购基金子公司和谐明芯科技100%的股权。

  此笔交易作价40亿元,其中现金对价不超过12.5亿元,占总对价的31.35%;股份对价不超过27.46亿元,占总对价的68.65%。为注入上市公司,此次交易的标的公司为特殊目的公司(SPV)和谐明芯科技。

  公司除间接持有目标公司LEDVANCE的100%股权外,不存在其他业务。LEDVANCE系由欧司朗公司剥离通用照明业务设立,主要承接欧司朗通用照明业务,涵盖传统光源和LED光源,并将在未来重点拓展OTC灯具、智能家居电子业务。

  值得注意的是,LEDVANCE自2016年7月1日才开始正式独立运营,2015年、2016年1-6月数据均为模拟口径编制,和谐明芯科技2015、2016、2017年1-6月分别实现营业收入152.68亿元、151.90亿元、73.58亿元,分别实现归母净利润2.62亿元、-1.95亿元、-2.51亿元。标的历史业绩亏损,主要是因为LEDVANCE在剥离过程中产生了较大的重组费用。

  根据公告,截至 2017 年6月30日,未来重组费用已经被初步识别并计提,已经计提的重组费用将不再影响上市公司未来年度损益。评估机构对LEDVANCE进行了盈利预测,LEDVANCE在2018、2019、2020年预测净利润分别约合人民币2.35亿元、3.37亿元、5.09亿元。这一预测,已考虑未来重组费用。

  而木林森在2015、2016、2017年1-6月分别实现的营业收入为36.24亿元、55.20亿元、38.82亿元。标的公司营收要明显高于木林森。

  

  并购的价值

  全球照明行业经过多年的发展,目前已经高度成熟。行业整体发展平稳,竞争格局基本稳定。

  传统照明领域,产品价格提升空间有限,行业领先厂商具备规模化生产的成本优势、全球化的品牌形象、良好的质量保证等优势,市场占有率较高,目前GE、欧司朗、飞利浦三大照明厂商占据了接近50%的市场份额,剩余市场份额被以中国为主的众多亚洲传统照明制造商所占据。

  LED照明市场由于起步较晚、主要市场竞争者均存在明显的优劣势等问题,目前较为分散,预计2015年前五名参与者市场份额占比仅为30%左右,除了个别全球性巨头外,全球预计有千余家OTC灯具厂商;智能家居电子市场目前正处于起步阶段,行业格局尚未确定。

  欧司朗公司成立于20世纪初期,是照明领域品牌影响力最大的厂商之一,未来LEDVANCE生产和销售的消费市场产品将在过渡期内,继续沿用欧司朗品牌,并在过渡期结束后可以进一步协商后续使用计划,强大的品牌基础奠定了产品未来的成功基础。

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