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国资买壳汹涌

文|本刊记者 谢泽锋 日期: 2018-10-30 浏览次数: 146

买壳只需一块钱。

7月9日,金一文化发布《关于控股股东股权结构变化及实际控制人拟发生变更的提示性公告》。金一文化实际控制人钟葱及其弟钟小冬把控股权转让给北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司(海科金集团),而控股权转让的代价竟然只有1元人民币。

金一文化此前已公告实际控制人部分股票质押已触及平仓线,但如此价格还是让股民们炸开了锅。这样的交易背后,买卖双方究竟出于怎样的部署和安排?监管层又将如何监管?

《英才》记者梳理发现,在国企改革由“管资产”到“管资本”的转变过程中,地方国有资本投资公司不断涌现,各类国资产业基金层出不穷,国资买壳也是持续升温,这也势必对资本市场产生新的影响。


频频买壳

统计显示,2018年至今已经有将近20家上市公司转让控股权,而接盘方均为国资背景的企业或资本。其中,地方国资为主力军。

梳理发现,这些企业大多属于小市值企业,且绝大多数处于债务危机中,股价持续下挫,亦或者面临股票质押爆仓的风险。

国资企业在此时接手,不知是抄底还是充当白衣骑士。以金一文化为例,目前负债总计为128.53亿元,负债率为68.96%。2017年经营性现金流为-16.65亿元,且这一数字已经连续四年为负。

寻求国资接盘,金一文化的交易方案是转让控股股东的股权,根据公告,公司控股股东碧空龙翔的股东钟葱、钟小冬与海科金集团于2018年7月3日签署股权转让协议,钟葱、钟小冬拟将其分别持有的碧空龙翔69.12%、4.20%的股权转让给海科金集团,海科金集团将持有碧空龙翔73.32%的股权,进而控制碧空龙翔。

海科金集团实际控制人为北京市海淀区国资委。本次权益变动完成后,公司的控股股东仍为碧空龙翔,实际控制人将变更为北京市海淀区国资委。

海科金集团将通过碧空龙翔间接控制金一文化1.49亿股股份,占上市公司总股本的17.90%。值得关注的是,此次控股权更换的代价仅为1元,但以8月9日的收盘价7.86元计算,海科金集团获得股份的对应市值约为11.71亿元。

也就是说,海淀区国资委用1元的价格,获得了价值将近12亿的股份和上市公司的实际控制权。

不过实际情况却非这样简单,公告显示,海淀国资将根据公司的业务、资产和市场情况,适时向公司提供不低于人民币30亿元的流动性支持。

目前,这一交易方案已获得国资监管机构的批复,未来海科金集团将如何对金一文化进行重组或提供哪些支持,值得期待。然而这并非个案,近期包括三聚环保、盛运环保、天沃科技、大富科技、当代东方等企业的控股权将转移给国资背景的企业方。


转让方式繁多

经过《英才》记者梳理发现,至8月10日,A股市场将近有150家上市企业签署了股权转让协议。而这背后的资本故事,不外乎债务危机、质押爆仓、基本面持续恶化。

随着金融去杠杆的推进,包括睿康系、恒康系、星河系、当代系等一批民营资本迅速坍塌,民资退潮,国资汹涌,似乎又将上演资本市场新的故事。

在交易方式上,当前股权转让接盘的方式主要以协议转让、“协议转让+委托表决权”两类居多。如宜安科技控股股东宜安实业拟将不超4500万股公司股票(占比9.78%)转让给株洲国投,另拟将不超3500万股(占比7.6%)所涉及的表决权、提案权等委托给株洲国投行使,预计转让总价约4.5亿元。

另外,由于很多企业债务承压,债主变为股东的案例也不在少数。如金龙机电大股东面临债务压力,导致被动减持,而债权人被动“举牌”,这在A股市场也较为罕见。8月8日,控股股东金龙集团发行的可交换公司债券持有人兴业全球基金,将持有的兴全可交换私募债进行了换股操作,获得金龙机电5.66%的股份,达到了举牌线。

目前,金龙集团面临破产清算,股权被司法处置,控股权转让已是板上钉钉的事。有消息称,金龙集团所持股权受让方的实际控制人为地方国资委,但目前还在商谈中。

大富科技目前正在进行的股权转让方式则别具一格。由于债务问题严重, 6月11日,大富科技控股股东大富配天投资与北控(大连)投资有限公司签署债务重组及股权收购协议意向性文件,拟出售上市公司约29.99%的股权。

同时公司还表示,与包括郑州航空港兴港投资集团有限公司(简称兴港投资)在内的多家潜在战略投资者积极洽谈。6月28日,大富配天投资与兴港投资达成协议,前者将在二级市场发行存量可交换债务,兴港投资通过旗下公司收购,以“承接可交换债并转股+协议转让”方式取得上市公司约29.99%的股权,成为控股股东,并一揽子解决大富配天投资目前面临的债务问题。


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