商业观察
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商誉风险爆雷

文|李东霖 日期: 2019-03-21 浏览次数: 130

截至目前,公开数据显示A股整体商誉超过1.45万亿,占同期上市公司净利润总额2.92万亿元的一半(49.6%),商誉风险正考验A股承受力。

2018年11月16日,证监会紧急提示风险,发布了《会计监管风险提示第8号——商誉减值》(简称8号文)

2019年1月7日,财政部一则关于“商誉及其减值”议题反馈意见的公开消息,A股商誉减值还是摊销的议题开始发酵。

2019年1月10日晚间星普医科(300143.SZ)发布公告,19亿商誉暗藏汹涌,商誉“地雷”危机暗伏;

2019年1月12日,鸣志电器(603728.SZ)存商誉减值风险遭上交所问询;

2019年1月11日,万家乐(000533.SZ)发布业绩预亏公告,因商誉减值致净利亏逾8亿元。

如同寒冬里的“一壶沸水”泼向资本市场,关于今年遭遇商誉减值巨大压力的公告以及相关新闻甚嚣尘上,其影响可见一斑,也从侧面证实了商誉减值的压力。

前期大量并购重组业绩对赌期的结束,商誉的达摩克利斯之剑似乎即将落下。商誉对A股的压力兹事体大,它的风险究竟是如何产生的?又该如何规避?


前世今生

商誉的形成,离不开上市公司的外延并购:付出对价大,享有的权益比例越小。那么这个差额,就可以被看作收购者所得到的商誉,它表现为超出原始计量的一种溢价。

举个例子,以100元收购某公司,但是该公司的净资产(股东权益)只有60元,那这次收购的多出来的40元是不是我就亏了?

答案当然不是,如果被收购公司每年稳定产生盈利,这40元就是它未来能产生的经济价值,在会计报表中就产生了40元的商誉。

2012年以来,伴随着传统行业逐渐见顶,越来越多的上市公司转型诉求愈发强烈,通过外延式并购,进行转型升级以及产业整合。

2014年《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等一系列政策举措出台,放开并购重组权限、取消行政审核、丰富支付工具等为手段使得A股上市公司并购重组开始井喷增长。

到如今,业绩承诺期结束,相关数据显示,被收购标的业绩普遍下滑逾30%,“高估值、高商誉、高业绩承诺”的三高并购产生了商誉减值的后遗症。

业绩承诺不达标后造成的商誉减值,一旦测试后证明需要减值,几十亿商誉可瞬间归零,这成为当前市场重要担忧因素,因而带给投资者一种“爆雷”的感觉。


导火索

对被并购公司过高估值,直接导致日后的商誉减值。但商誉减值作为“黑天鹅”,也会有一些“蛛丝马迹”可寻。

被收购企业业绩和现金流恶化,特别是业绩承诺未实现导致“洗大澡”、“变脸”的把戏,最知名的莫过于坚瑞沃能(300116.SZ)46亿巨额商誉计提减值。

2018年4月19日晚间,坚瑞沃能披露业绩快报修正公告,公司2017年的净利润由盈利5.22亿元修正为亏损36.89亿元。

亏损原因为子公司沃特玛利润未达预期。坚瑞沃能对收购沃特玛时所形成的商誉计提了全额减值。

时间倒回至2016年2月29日,坚瑞沃能发布并购及定增预案,拟以52亿元收购沃特玛100%股权,相对于沃特玛9.29亿元的账面净资产,该交易对价大幅溢价4.6倍。

类似这种有着高溢价收购、收购后业绩未达标,现金流恶化特征的公司,大多会在未来某一时刻发生商誉巨额减值,拖累公司业绩的“变脸”事件。

另一种情况,是发生在技术升级阶段,或技术壁垒较低,身处完全竞争市场的公司。

例如东方通(300379.SZ)曾在其2017年报中表述,对可能发生资产减值损失的商誉计提了3.85亿元减值准备,其中原因之一,是被并购企业惠捷朗核心的网络优化测试业务,因为5G的技术升级导致未来业务量存在诸多不确定性,以及惠捷朗2017年度业绩大幅下滑,且进入2018年后原有核心人员相继离职,惠捷朗商誉存在减值迹象。

相关业务技术壁垒较低或技术快速进步,产品与服务易被模仿或已升级换代,会使得盈利现状难以维持,科技类公司尤其如此,这是商誉减值风险的重要诱因之一。


风险规避

2018年11月16日,证监会发布了《会计监管风险提示第8号——商誉减值》文件,规范了商誉减值的会计处理、信息披露、商誉减值事项的审计和与商誉减值事项相关的评估三方面事项。

以往,被收购公司业绩承诺不达预期,上市公司也会以并购重组相关方有业绩补偿承诺、尚在业绩补偿期间为由,不进行商誉减值测试。而“8号文”的出台,有助于A股商誉减值风险防范,让商誉减值信息更加真实和及时,商誉减值规模的波动会更加平滑,减少出现风险集中爆发的情形。

除了政策“加持”,投资者还可以通过一些指标来判别企业商誉风险。通常有三个商誉指标来反映其减值风险:商誉/总资产、商誉/净资产、商誉/净利润。

前两个指标表明公司前期进行了越高的溢价并购,区别在于总资产这个指标包含了杠杆水平,而商誉/净资产、商誉/净利润是从商誉对股东权益和利润侵蚀角度去分析考量的。

以申万二级行业分类标准,2018年三季报为基准进行筛选,可以看到商誉/总资产≧50%的公司一共有22家公司,大多为互联网和传媒行业,指标区间大于70%的公司有两家,分别是星普医科和顺利办;

指标区间位于60%之间有三家公司,分别为众应互联、高升控股、迅游科技;指标大于50%小于60%的公司有16家。

商誉/净利润≧80%的公司一共有974家,行业分布多为互联网传媒,营销传播,可以看出商誉对净利润拖累的影响之广,数据大于100倍的就有18家,ST锐电甚至达到了3613倍的指标数。

商誉/净资产≧80%的公司总数有33家,集中分布在互联网和传媒行业。

以上数据分布看,互联网、传媒、营销传播,是目前商誉风险的重灾区,除此之外,暗藏了巨大的减值风险,引发业绩变脸的个股也应该规避。


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