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宜化八年MBO成正果

文|本刊记者 徐建凤 /图|常亮 日期: 2011-02-10 浏览次数: 2176

  在蒋远华办公桌旁的矩形桌上,整齐地摞了三排文件,一律用小文件夹夹好,这些都是宜化集团旗下企业的报表。湖北宜化集团(以下简称宜化集团)董事长蒋远华多年来一直保持着自己的阅读习惯:喜欢看纸质文件,不喜欢用电脑。他解释:“方便进行对比”。

  对比十年变化,将一家亏损氮肥企业重生为煤化工、盐化工和磷化工产业集群,似乎并没有压过外界对宜化集团三次MBO(管理层收购)的猜测、质疑,甚至非议。面对不理解,蒋远华如何应对?宜化集团的变迁,对其他国有企业的改制又有何借鉴意义?

  MBO定局

  “国有企业只有私有化,才能真正独立生存。”招银国际金融有限公司投资银行高级副总裁郑磊的这句话,或许是宜化集团坚持MBO突破的最核心动力。

  2010年春末夏初,湖北宜化集团的曝光率远远高于任何以往,其原因是宜化集团的股份制改革方案于当年的4月19日获得了宜昌市人民政府批准。

  湖北宜化和双环科技的公告对此次改制做了详细说明。作为改制的铺垫,首先由宜化集团31位高管及业务骨干共同出资设立了宜昌财富投资管理有限公司(下称财富公司),注册资本为1亿元。其中,蒋远华出资5595万元,占比55.95%;宜化集团常务副总经理王在孝出资1400万元,占比14%。

  MBO的主体——财富公司成立后,即进入受让相关公司股权阶段。该阶段中,财富公司分别受让贵州宜化化工有限公司(下称贵州宜化)50%的股权、湖北宜化肥业有限公司(下称宜化肥业)50%的股权、湖北双环科技(重庆)碱业投资有限公司(下称双环碱业)49%的股权、重庆宜化化工有限公司(下称重庆宜化)55%的股权。

  之后,财富公司将受让的贵州宜化50%的股权、宜化肥业50%的股权、双环碱业49%的股权、重庆宜化55%的股权,分别作价3.42亿元、1.72亿元、1.57亿元、3.52亿元,向宜化集团增资扩股。最终结果是,代表管理层利益的财富公司以49%的持股比例,成为宜化集团股东。

  一些基金公司担心,财富公司通过增资扩股方式将资产注入宜化集团后,不再注入上市公司,要求宜化集团做出承诺。于是,针对质疑,宜化集团直接给出承诺:2010年12月31日前将4家公司上述股权分别以不高于上述价格转让给湖北宜化和双环科技。其中,贵州宜化50%的股权、宜化肥业50%的股权转让给湖北宜化,双环碱业49%的股权、重庆宜化55%的股权转让给双环科技。

  由于湖北宜化、双环科技已分别持有上述4家公司的其余股权,因此转让后贵州宜化和宜化肥业成为了湖北宜化全资子公司,双环碱业和重庆宜化成为双环科技全资子公司。

  “这个改革方案投票通过率高达99%,担忧是多余的。”显然,蒋远华对精心设计的一切很满意。

  最终,51%的股权归属市国资委,49%的股权归属企业高管。至此,湖北宜化集团MBO最终落槌。“下一步可能会进一步扩大民营控股比例,但具体实施细节还没有定下来。”蒋远华的一贯作风是:“每个重大决定,都至少需要思考两到三年才最终做决定。”

  中间路线

  实际上,宜化集团股份制改革最初始于2002年。

  是年11月,宜昌市组建了国有企业改革领导小组,开始新一轮的国资改革。与上世纪90年代的改革不同的是,这一次不是企业要求政府放权,主动进行改革。而是一场自上而下的改革:由政府将竞争性领域的国有企业出售出去。宜化集团位列其中。

  截至2004年,宜昌市此轮改革的结果是:市属的28家企业中,有26家易主,仅剩宜化集团和安琪集团尚待字闺中。可是,卖掉26家企业虽给市财政增加了4.5亿元的收入,但要完全解决下岗工人的安置问题,尚缺少2.8亿元资金缺口。因此,宜化集团和安琪集团的改革就变得至关重要。

  也正因此,宜化集团的改制一再受挫。

  2002年11月,宜化集团向宜昌市递交MBO的初步方案,经多次修改,一年后,修改方案正式提出。方案希望,先收购楚星公司,然后将楚星公司民营化,再用楚星公司收购宜化集团下属的其他子公司,然后再收购宜化集团的部分国有股权。该方案中提到的楚星公司是2002年1月,由宜昌市下属的宜都市政府无偿转让给宜化集团的。

  MBO心切的宜化集团此时办了一件错事——在此方案尚未获批的情况下,就向楚星公司宣布了下岗职工的安置政策:按在岗工龄每年780元计算。而另一家相关企业——原湖北省襄樊市枣阳化肥厂的职工安置费则是每年1100元。楚星公司职工自然认为不公平。另则,楚星公司原来发行了员工内部股,却从未分红,这笔账也成了纷争的重点。种种矛盾之下,宜昌市否决了初步方案。

  2004年3月,宜化集团又提出新的MBO方案。和原方案相比,新方案先是换掉了“楚星公司”,又将收购宜化集团的国有股权明确为60%。但宜昌市政府并没有对新方案表态。“企业家更关注企业内部的资质,以及企业的治理,想把团队跟企业的现在、未来结合起来。这个想法虽好,但操作起来却比较敏感。因此,政府的主管部门很谨慎。”蒋远华说。

  而这一时期,正是“谈MBO色变”的阶段。因为截至2003年底,全国1600多家上市公司中,约10%——160多家实行了MBO。而在欧美等MBO的起源地,此种改制方式比例不足1%。高比例和高失败率使国内各界对于国有企业如此热衷MBO产生了质疑。

  “国企MBO被叫停,主要是涉嫌贱卖国有企业资产。”郑磊指出:“其实MBO本身并没有问题,关键是收购价格要合理,要按照市场价格出售资产,而不能贱价卖给内部人。”

  第二次方案的未果,或多或少与“图谋”六成国有股份有瓜葛。而这一点,从成功的第三次改制方案中高管占股比例为49%,就不难看出。不控股——这一点想通了,其他的就好办了。“政府和企业都有这个愿望,这一次终于走到一起了。”蒋远华感慨到。

对于外界“为何不直接引进战略投资者,而是选择一条专业人士都难看清的资本路径”的疑虑,蒋远华的解释是:直接购买上市公司股权,不符合政策安排。“通过集团公司间接注入上市公司,就是间接持有上市公司股份,不能进行变现。这有利于国家对企业的控制和主导。”蒋远华说,“并且上市公司增发股票,有利于增强集团对上市公司的控制力。而公众配股的退股时间比较长。”

  虽然笑称自己“被绑架”了,但蒋远华还是由衷地认为宜化集团走的这条“中间路线”更适合企业发展。“国家控股、高管参股的混合所有制,比纯粹的国有企业要好,也比纯粹的民营企业要强。中国社会主义公有制制度经过了60年的发展,政府和百姓都有国有情结。”蒋远华表示。

  根据蒋远华自己的估算,2010年,宜化集团及旗下上市公司,“销售收入实现大幅增长,预计全年销售收入可达400多亿元”,较2009年的350亿元实现了14%的增长。

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