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伊利抵御“野蛮人”妙招

文|本刊记者 凯夫 日期: 2016-12-09 浏览次数: 2204

  被阳光保险举牌“逼停”一个月之后,伊利股份(600887.SH)在10月22日公布了一则公告。公司拟定增募集约90亿元,其中一项用途是收购香港上市公司中国圣牧37%的股权,收购后伊利将成为其第一大股东。

  10月24日伊利复盘,收盘飙涨7.32%。在停牌前对伊利举牌的阳光保险,由于持有超过5%的伊利股份,借此消息浮盈近3.6亿元。

  

  举牌方逼停伊利股份

  伊利本次定增方案的公布自然会让人联想到之前阳光保险的举牌。9月18日晚宣布被阳光保险举牌后,伊利股份19日早间紧急停牌,称正在筹划重组或定增事项。市场将此解读为伊利正在筹划抵御门口“野蛮人”的方案。

  实际上,阳光保险最早出现在伊利股东名单是在2015年报中,彼时占总股本的1.83%,为第五大股东。截至今年6月底,阳光保险持股数一直未发生变化,公司第一大股东呼和浩特投资公司持股比例为8.79%,公司董事长潘刚持股3.89%。

  有万宝之争的前车之鉴,伊利股份似乎对被举牌早有预见,8月10日就曾公告,拟对公司章程、股东大会议事规则等进行修改,其中包括信息披露义务触发时点由5%下移至3%等苛刻条款。但随即引来了交易所是否有违《公司法》、《证券法》的问询。随后8月20日,伊利董事会宣布放弃召开修改章程的临时股东大会,称该议案尚需进一步完善,此后该方案也就不了了之。

  修改章程的举动被市场解读为伊利“反收购”保护措施之一,而恰恰在此期间,阳光保险开始持续买入伊利股份,并至9月14日持股达5%举牌线。

  不过达到举牌线之后,阳光保险在9月18日披露的简式权益变动报告书中称“本次增持目的是出于对伊利未来前景的看好所进行的财务投资,支持公司现有股权结构,不主动谋求成为第一大股东,且在未来12个月内不再增持。”从伊利的角度来说,紧急停牌来筹划重大事项,这明显是有“防人之心”的。其实这也很正常,作为行业龙头,伊利股权较为分散,无实际控制人,是很容易招来“野蛮人”入侵的。

  

  定增“一箭三雕”

  伊利定增预案显示,公司拟以15.33元/股的价格,向呼市城投、内蒙交投、金石灏汭、平安资产、金梅花投资发行约5.87亿股,股票锁定期五年;募集资金用于收购中国圣牧37%的股权以及投资于新西兰乳品生产线建设项目等。

  从以上五家发行对象的背景看,参与本次定增的目的很可能只是为获得财务回报,且伊利所在地的内蒙和呼市国资认购了半数以上股份。

  本次发行完成后,公司仍不存在控股股东和实际控制人,控制权未发生变更。而相关持股变化情况:呼市投资公司、管理层及五名财务投资者持股总比例将达到24%左右,而阳光保险持股比例被稀释至4.52%,一定程度上降低了控制权变更的风险。

  同时,公司还披露了员工激励方案。激励方案合计授予权益6000万份,其中限制性股票1500万股,授予价格15.33元/股,股票期权4500万股,行权价格为16.47元/股。本次激励对象为公司294名核心技术(业务)人员,系公司中层员工,董监高及持股5%以上股东等不在本次激励范围。行权条件为以2015年为基础,2017/2018年利润增速分别不低于30%、45%,ROE均不低于12%。即2015-2018年净利年均复合增速不低于13.19%。

  此次股权激励稳定了公司中层员工情绪,行权与授予价格和现价接近也反映了公司对长期发展的信心。

  此次定增募投项目中,最大看点莫过于以46亿元收购中国圣牧37.0%的股权(已触发要约收购,后续最多将持股75%)。本次收购完成后,伊利将获得香港上市平台,后续有望通过A股和香港上市平台的协同发展,在一定程度上带动公司对接全球资本市场。

  圣牧是我国最大的有机乳品公司,也是国内唯一符合欧盟有机标准的垂直整合有机乳品公司,伊利入主后有望强强联合做大有机奶业。

  此次伊利收购价为每股2.25港元,较圣牧最新收盘价折价7.4%。从伊利的角度看,打折获得一家港股上市平台,且标的资产处于产业链高端,营收利润增长都不错,实际上可谓一举三得,既保持了股权稳定性,稀释了举牌方阳光保险的持股比例,同时还将产业内优质资产+港股上市平台纳入麾下。

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