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张继升抗辩的理由

文•本刊记者 张小平 日期: 2004-12-01 浏览次数: 652
 

雪白的衬衣衣领上,一枚寒光闪闪的大头针,但张继升浑然不觉!

采访安排在112日上午,而在当日下午,他又出席了国家有关部委召开的“中国经济发展50年论坛”。虽然经营企业整整20载,但对于教师出身的三联集团董事长张继升来说,“为人师表”四个字已浸入骨髓。所以每次参加这种重大活动,他都习惯换一身新衣裳以崭新的姿态出现。这次也许因为太过匆忙,夫人代买的新衬衣他甚至没顾得上把上面的大头针全部拔去。

记者顺手代劳了“拔刺”的工作,但面色祥和的张继升并没有因此放松眼底的警惕——因为若干年来,许多媒体一直充当了“挑刺”的角色,给他制造了一次又一次不必要的麻烦和纷争。与顾雏军的大张讨伐相反,面对外界的种种质疑和责难,张继升更多地选择了“爱理不理”的态度。比如谈到“郎顾之争”时,他更愿意在关掉录音机之后倾泄对那些“胡说八道”之人的愤慨。他的谨慎和固执,代表着中国企业家中沉默前行的大多数!

如何给自己定位?是学者还是企业家?张继升自谦道:“我现在什么都不是了!企业家没当好,学者也没做好!”但一个多小时的访谈,的确让人有眼花缭乱之感——学者性格的张继升和商人性格的张继升,总在不自主地转换。如问起当年弃仕从商的经历,他谈兴陡起;但一说到三联面临的诸多麻烦,他警惕丛生。又比如谈到侵占农民土地问题,他颇富同情心地大声斥责那些当权者:“你们凭什么掠夺别人的东西!”;但对同样有“掠夺”之嫌的郑百文股票回购一事,他又是一脸不屑:“你理都不要理它!他们就是为了炒作,越理他们不越来劲吗?”……

怀书生报国之心、做产业强国之梦,这恐怕是中国的张继升们感动自己、也能感动别人的初衷!但在谋求实现的漫长过程中是否发生了扭曲?采取的手段是否伤害了一些无辜者的利益?这可能需要企业家们重新审视的问题。

当然,对中国企业家而言,还有更强大的外部因素在困扰,这导致了他们的“难言之痛”:一件事成功了,也许并不全是他本人的功劳;一件事失败了,也许并不全是他本人的过失!应该体谅他们欲言又止背后的痛苦与无奈!

本想衔枚疾行的张继升们,没想到自己会在前行的路上踏翻一个又一个马蜂窝!对如芒在背的蜇痛之苦,不应该麻木得浑然不觉啊?——或许,他们是浑然不顾了!

 

中小股东联合状告张继升

20041014,郑州市中级人民法院,李香铃等中小股东状告郑百文回购侵权案的终审在此开庭。庭上争论激烈,但当天并没有宣判结果。

而在今年的614,郑州市金水区人民法院对此案作出一审判决,认定郑百文将原告的股份进行回购处理缺少法律依据,且违背了民事活动应当遵循的自愿、公平、等价有偿等基本原则,判决被告返还6位股民三联商社流通股7800股。但双方均表示不服并上诉至郑州中院。

李香铃是谁?2003719以前,恐怕没有几个人知道这个名字,她不过是郑州市供水节水办公室的一名普通退休职工而已。但在这天之后,她却一跃成为知名人物。她的一纸诉状,把三联集团和张继升本人拖进漩涡之中。

事情得从头说起。2001223李香铃5.89/股的价格买入郑百文股份1000股。而郑百文2001年临时股东大会通过了关于公司资产、债务重组的有关决议。决议内容包括后来引起广泛争议的“默示转让”:凡是没表示意见的股东视为默示,将把50%的股份过户给三联集团公司,而反对过户的股东将由公司按流通股1.84/股、法人股0.18/股的“公平价值”回购其股份。而李香玲等38名股东在规定时间限制的2001319之前作出了《股东声明》:明确表示既不同意将所持的郑州百文股份过户给三联,也不同意所持股份按“公平价格”被回购。

据南开大学韩强教授介绍,在重组决议通过之后,当时中国证券登记结算公司上海分公司不敢就此为三联商社办理流通股50%的股权过户,在多次退回三联商社的申请之后,郑百文策划了所谓的“苦肉计”——由郑州市市区农村信用社联合社等8名当事人状告郑百文,要求郑百文确认公司作出“关于股东采用默示同意和明示反对的意思表达方式的决议”有效,并敦促公司根据股东大会决议办理股份过户手续。

200111月,郑州中院发出民事判决书,随后上海证券登记结算公司发出了《关于协助执行郑州市中级人民法院司法判决办理郑百文股份过户事宜的公告》。但此举引起了一些股东和证券公司的异议,多家券商拒绝执行过户的通知。最后,证券登记公司不得不强行进行划转,将67610个股东持有的83938776股郑百文股份,过户至“三联集团郑百文重组专用账户”。

有意思的一幕发生了:当初是郑州中院通过的执行过户的判决,现在几个小股民却在它下级的郑州市金水区人民法院进行了诉讼。水皮在杂文里指出,郑州中院曾数次承担过“为郑百文服务”的角色,但这次它明显犯了难:如果维持一审判决,那无疑是“自己扇了自己一耳光”;如果驳回一审判决,恐怕会引来更大的争议。

就一审判决,张继升在采访中表示了自己的愤慨:“当初过户这个决定就是郑州市中级人民法院作出的,你下级法院能把自己上级法院原先的决定推翻吗?真是荒唐之至!就算假定你是对的,我到哪里去给你再找出那些股票来?只可能增发啊!但你不管增发10股、20股,都要上报发审委的啊!这不是开玩笑吗?怎么可能呢?绝对不可能!”

对张继升的委屈,北京齐致律师事务所律师胡永春表示了不同的意见:“判决的没办法执行,和该不该承担责任是两回事。没办法执行是指判决有没有实际意义,但和应该怎么判决没有关系。在执行上有难度不能做抗辩的理由!”

面对如此大的道德和法律风险,张继升为什么会“贸然行事”呢?韩强觉得很奇怪:“为什么不在山东好好地呆着,跑到郑州来管这事干吗?三联当时完全可以退出去嘛!是不是背后还有某种不可言说的东西?这可能是一笔糊涂债,既然张继升不愿说,那就让他背着呗!”

东方高圣投资顾问公司经理冀书鹏分析张继升的动机,可能是“想让事情尽量地简单”,因为直接回购最直截了当,但现在来看,它的成本却并不低。“他现在把自己置于一种骑虎难下的境地,现在中小股东都比你还有力量,因为我即使只有一票也能告你,能把你折腾得够呛!”

冀书鹏认为此事应该有更好的市场层面的代替方案。他提出,三联当时可以考虑在成为第一大股东后采取“驱逐性”政策,以明显低于中小股民能接受的价格进行增发配股,这样中小股东就会觉得损失太大了从而进行抛售。这部分主动抛售的股票处理起来就相对容易多了,不会像现在面临这么大的风险。

韩强认为这件事带来的危害是:“把中国证券市场的诚信原则全部给打破了。”而据媒体披露报道张继升原想乘胜再拿下ST轻骑,但三联集团的重组方案未获证监会通过,主要因其方案与重组郑百文的如出一辙,证监会因此备受压力。

对张继升回购郑百文股票方案,东方高圣投资顾问公司知识管理部主任吕爱兵表达了他的不同意见,“现在需要三联集团这样的公司,来把业绩差的公司通过重组变好,使股民权益得到保障。但从差的变好,它可能需要一些条件,所以需要股东们都来配合,分担一些损失、做出一些牺牲,不然变成了‘仙股’就一文不值了!”

面对种种质疑,张继升的态度是“无所谓”。

 

圈地上万亩心安理得

张继升的每一次重大举措,外界的毁与誉似乎总是如影随行。

2004719一大早,张继升刚从在深圳召开的首届中国“地博会”上归来,便迫不及待地召开了新闻发布会,展示自己和三联城建一举摘下的两项“桂冠”:“2004年度推动中国城市化进程十大杰出贡献人物”、“中国城市运营商50强”。但与会记者更关注的,是三联“凤凰城”项目涉嫌违法圈占上万亩土地的问题。

颇有“挥斥方”气概的张继升,一直有“造城”的梦想。所以,他一开始就把自己领导下的三联城建,定位于城市运营商,而非单纯的房地产开发。

于是在短短几年时间内,三联城建房地产开发的“战车”扫荡了一片又一片荒山和孤岛。从千佛山下的阳光舜城,到济南东郊的凤凰城和彩石花苑,再到青岛东北的田横岛省级旅游度假区……他的梦想一个个从蓝图上走下来变成现实。

在谈到房地产开发建设造成对农民土地侵占的问题,张继升认为根本的问题是“政府的权力越界造成的。

张继升坚持自己办事一直是“中规中矩的”,对此他心安理得:“我们没有占一块好地,没有任何对农民利益的侵害!”但是,“凤凰城”项目至今到底有没有取得各种手续呢?张继升的答案有点含糊:“具体事情很复杂,我不好和你表态!”

韩强觉得张继升过于冒进,“其实我很同情张继升,他原想着有了区政府的承诺,于是一边开发一边上报,没想到出了差错,国家要规范,一下子把自己晾在了那里。他一直觉得自己很有把握,但从没有想过如果不行我怎么办?结果干到不行就傻眼了,弄得自己相当被动。”韩强对类似这种企业与当地政府过分依赖的现象提出了批判:“你看史玉柱盖巨人大厦,原来要盖20多层,但来一个官员视察便要求加几层,最后盖不上去就垮了,最后由谁来承担责任?还不是你自己!”

对外人的担心,张继升似乎胸有成竹,“总而言之,我们相信政府能在现有的法规框架下妥善地解决这个问题!”

 

早就完成了MBO

很多关注三联集团的人,心头一直都存在着一团迷雾:三联集团到底是国有企业还是民营企业?张继升到底是国有资产的经营管理者还是一个民营企业家?据说,国内众多富翁排行榜在“论资排辈”时,都曾锁定张继升为候选对象,但最终却因为无法进行准确判断而放弃。

在采访的当天,这种“误解”再一次上演:记者在网上看到一封致三联集团董事长张继升”的信,题目是MBO,你真的不动心吗?”里面有这样一些话:“对于三联的今天,您功不可没,但无论在集团还是下属的子公司,您没有一点股份,因此不管集团现在对您多么言听计从,但您永远不过是一个‘高级打工者’。和您手下那些扛麻袋盖房子、站柜台卖家电的打工仔相比,区别无非是您的薪水比他们高一点、衣着鲜亮一点、办公室宽敞明亮一点而已……

张继升立即戴上眼镜,双手捧着这封信饶有兴趣地看了起来。片刻之后他哈哈大笑起来:“其实我们早就完成了,只不过大家不知道罢了!”据他介绍,三联集团从1993年就开始进行改制,到2001年彻底完成,成立了职工持股中心,管理骨干持有6000万股,一举成为第一大股东。张继升的眼里闪现着得意的光芒,“我们没有让媒体报道。因为你们一炒作,肯定就有说对的和不对的,会造成一些不必要的伤害,添很多麻烦!”

他本人到底持有多少股份呢?张继升一副毫不在乎的语气答道:“不到1%,几乎可以忽略不计!”但专家分析,张继升目前的安排只是一种过渡,他迟早会从职工持股大会中脱颖而出。与李东生等人身价的一飞冲天相比,张继升现在更像是一条藏匿深渊的潜龙。记者试探地问道:“以后几年这种情况会有什么变化吗?我们希望在明年《福布斯》中国大陆富豪排行榜上能看到你的名字!”张继升则会意一笑:“那要再看看!如果我搞得好,说不准大家都会同意。

操一口浓重山东口音的张继升,声称自己不太信奉儒家那些东西,反而对老庄“无为而治”的思想颇有感触。他这样评价自己的管理风格:“我管的事不太多,只管大事和小事,但不管中间的事!”除了收购郑百文这种颇费脑细胞的大事之外,他还分管一项重要工作,就是厕所的卫生问题,比如发现里面没有卫生纸了之类,他就要找负责人员的麻烦。

在张继升下榻宾馆的房间里,随手摆放着几份《经济观察报》。对这份由三联投资的财经主流报纸,张继升称它为“我们的报纸”。他对自己的“无为”颇为几分自得:“我从不干涉他们的办刊方针!在当初重组郑百文时,他们也说了我们很多不好的话嘛!而且,我们对手企业的宣传文章,也常常大块地出现在它上面。”

说到最近发生的“郎顾之争”时,张继升三缄其口。在记者的追问下,他一脸气愤地指责道:“有些人简直在胡说八道!”

 

 

 

 

张继升直面质疑

“我无所谓!”

 

 “他们是为了炒作!”

《英才》:我们发现媒体和公众似乎对三联集团和你本人存在着很多不理解的地方,你觉得委屈吗?

张继升:我无所谓!任何一个大企业、有名的人物,必定会引来各种各样的议论。如果没有反而不可思议。

《英才》:今年1014日,郑州市中级人民法院对“郑百文回购侵权纠纷案”进行了终审,虽然当天没有宣判结果,但争议很大。你怎么看?

张继升:理都不要理它!他们就是为了炒作,要理他们,他们就达到炒作的目的了。

《英才》:但现在舆论好像对你不利啊!

张继升:中国的事情有时很怪!他们其实判了一个根本没办法执行的结果,因为那些股份已经注销了。

《英才》:外界评论你走了一个法律的盲区。

张继升:不管什么事情,应该是从实践中来再到实践中去吧!《宪法》都修改了多少次了?原来肯定有很多不妥当的地方啊!如果一切按现有法律去办,那么原来的农村联产责任承包制,它能搞吗?当然,我们这样做的结果,是以不损害他人的利益为前提,是为整个问题的解决提供更多的思路。可以大胆地试嘛!

《英才》:但如果你一味地不理这些争论,是不是会对三联集团产生一定的消极影响?

张继升:我们看得很淡。你管理一个上万人的企业,哪管得了那么多闲事?

《英才》:股民现在似乎有很强烈的抵制情绪啊?

张继升:没有啊!当时过户的时候,一切都风平浪静。进来时是5块多,后来股份冲到11块多,大家都解套了。如果当初破产了,大家可能什么都没有了!

《英才》:回过头来看,你觉得当初这个方案有什么好的地方?又有什么不足的地方?

张继升:有很多事情没办法说清。从重组成本来讲,当年速战速决,半年就能搞完,后来没想到会引起一场大讨论。如果不是媒体炒作,半年就解决问题了,那么三联能多干多少事情。

《英才》:你如果积极应对,可能负面影响没那么大。

张继升:不对!你查查当年的报道,不是我愿意拖的!是媒体一炒,才拖了三年三个月。

《英才》:据说这些官司影响了对ST轻骑的重组?后来你的重组方案证监会没有同意。

张继升:完全没有关系!至于为什么退出,我觉得有些事情没有必要讲了。

《英才》:听说你们想把三联城建的房地产装进去?

张继升:我们的业务和它差距太远了,它有那么多的员工、那么多的设备、那么多的厂房,我怎么办?

《英才》:可能是一个很大的负累?

张继升:对!如果说这两件事有什么关系,也只是正面的影响,那就是政府看我们成功地重组了郑百文,想让我们乘胜再拿下ST轻骑。

 

“你凭什么掠夺别人的东西?”

《英才》:三联集团最近还有一个焦点,就是关于涉嫌违规圈占上万亩土地问题。831大限已过,凤凰城的项目怎么样了?

张继升:现在还是没什么变化,只是方式不一样而已。

《英才》:现在取得了各种手续没有?

张继升:这取决于很多方面的因素。

《英才》:你们还在谋求更好的方法?

张继升:不是我们在谋求,是大家都在谋求!毕竟是历史遗留的问题,不解决这些问题当地农民怎么办?

《英才》:可能解决的方向是什么?

张继升:现在很难预测,因为这是一个涉及政策的大问题。

《英才》:现在全国各地侵占农田的现象屡有发生,你如何看?

张继升:至于别人怎么样,我就不去评论了,但我现在没有占一块好地,我们都是荒山野岭、垃圾场之类的土地。在这一点上我们心安理得,没有任何对农民利益的侵害!

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