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ST重组的六大诡计

戴 璐 日期: 2005-03-02 浏览次数: 872
  资本市场上的“丐帮”——ST一族,2005开年再度上演保壳、摘帽会战。从ST中华的高调公开到*ST农化的欲说还羞,乱花渐欲迷人眼。
  对ST公司的各方利益关系人而言,为了切身利益,对簿公堂、私下交易轮番登场,资本市场上资产重组花样倍出。
  回首2004,ST公司的重组,可谓各路神通大展身手,有刀上舐血、玩报表财技的,有搞政府公关、取财政补贴红包的,还有演苦肉计大卖主业资产的,再有挟新大股东之威对公司资产大换血的,各种手段背后潜藏着各式各样的玄机。
  然而,以上行径一朝败露,转瞬间股价大跌,吞噬掉的都是万千股民的血汗财富,小股东无奈中只有仰天长叹——重组猛于虎。
  
  花招一 美化报表
  
  在证监会屡屡使出杀威棒限制报表重组的局势中,仍有一些ST公司顶风作案。
  有拿会计政策变更开刀的,2004年*ST济百宣布从2005年起延长房屋折旧年限,从20年改为40年,提高残值率,从4%改为20%,由此预计可降低全年折旧费近500万。让人惊奇的是,在这场变更闹剧中,竟没有一个人站出来说不。
  更高明的玩法是关联交易非关联化,或者将资产置换分拆转为货币性交易,从而绕过新规则的限制,以确认非公允价格产生的收益,实现报表美化。
  据一位曾在证监会工作过的专家透露。2004年一些ST公司出人意料的高价卖出资产,进而快速改善业绩,这其中是否存在着不为外人所知的关联交易,值得合理怀疑。如*ST金泰,2004年前三季度亏损1350万,而在年底前将旗下两个子公司股权出售获得1898万元的投资收益,刚好确保全年实现微利。ST同达2004年3月以1650万元价格买进的同达创业置地55%的股权,到年底就以7250万元转让给海南兴隆华侨实业,此次买卖差价,帮助ST同达平稳实现了盈利。
  在如此让人惊喜的交易中,要么买家们“烧包”,愿将白花花的银子拱手相让,要么售出的资产原是超低价购进,不论哪种情况,似乎都摆脱不了关联交易帮助扭亏的干系。
  当我们沿着时间轴纵览资本市场上一幕幕重组的悲喜剧时,多少感到好奇的是,一些ST公司似乎痴迷在重组游戏中。
  
  花招二 上下串谋
  
  在采访中东方高圣合伙人张红雨指出,ST公司积弊重重,重组大都借助外力,因此过程中大股东及其利益关系人进行关联交易非常普遍。无论是向老大股东倾倒亏损资产,还是由新大股东注入优质资产,都只是使公司业绩短期内得到改善,表面上使中小股东受益。
  *ST三普、*ST福日2004年分别将不良债权与大股东持有的优质资产进行置换,改善了公司经营资产质量,也摆脱了计提坏账准备导致的亏空。但大股东不是做慈善事业的,向ST公司输血后,如果扶不起这个阿斗,则很可能会通过占用资金、关联交易等方式从上市公司抽血,以补偿重组期间的巨额投入。
  ST宏峰摘帽后2004年屡屡贱卖高效益的主营资产,同时又从新大股东手中高价收购与主业无关的公路。知情人士披露实际上这是向新任大股东转移资金,使其有钱支付股价转让款,而原大股东则借该笔支付偿还了对上市公司的欠款。由此,两任大股东以上市公司为舞台,不费一兵一卒,摆平了各自义务,而上市公司却只剩下一堆远在异省、效益平平的公路运营权。相比之下,被曝光的ST松辽似乎更不幸,先后被两任大股东掏空,小股东们眼巴巴地任人“宰割”。
  
  花招三 政财补贴
  
  一些已连亏两年半的*ST公司陈疴难愈,随着年关将近,退市压力增大,为了保住上市资格,不得不重演一遍神速重组、九死一生的故事。尤其在2004年11月后,重组市场怒海争峰,ST公司频繁发布股权变更、资产出售、债务重组方面的公告,数度令市场惊讶重组各方的智慧和胆量。
  这其中有更换大股东,寻求更有实力的东家帮忙的,也有寻求地方政府财力支持的。2004年12月有四家ST公司获得了当地政府的补贴,*ST秋林得到3000万,*ST陈香地处县城也得到400万,而三次重组夭折的*ST京西,更收到了3500万的大礼包。还有个别ST公司独辟蹊径,如ST亿安赶在年末与深圳南山区政府签署动迁补偿协议,获得拆迁费3164万元;*ST大盈控股子公司也从上海青浦工业园区获得动迁补偿费3600万。
  专家认为,匆匆忙忙的岁末重组大多是缓兵之计,应景色彩重。如果没有后续跟进的实质性动作,除了保壳外,不会给公司带来更大的改观。
  
  花招四 迎合题材
  
  张红雨指出,随着配股、增发的审查条件日益严格,ST以及*ST公司的壳价值很低,那重组方为何还愿趟这混水?除了政府施压或者掏空上市公司之诱惑,还有一类是题材重组。投机家们明修重组栈道,实则迎合题材,在二级市场坐庄,待出仓获利后则抽身而去,留给上市公司的只有臭名昭著。
  *ST三普在新大股东的带领下,2004年以匪夷所思的举动俘获了市场。年初新大股东上任后,让人不解地低价卖了部分股权,到年底,上市公司先对获得财政补贴密而不发,待股价连续涨停后才和盘托出。更有趣的是,又于2005年1月底对业绩预告修正,宣布可以扭亏,使K线图再次飘红,不禁让人怀疑是否在配合庄家。
  
  花招五 剥离资产
  
  表面看来,剥离不良资产对挽救ST公司有益无害,而实际上一些公司为了在短期内快速扭亏,不惜将主业赖以维继的资产也卖了出去,让人难免有饮鸩止渴之忧。
  2004年5月20日,*ST秋林董事会公告称公司拟将秋林大厦65%的股份以2100万元转让,将19743.9平方米的房产以2000万元出售。
  *ST秋林主营百货零售,如今依赖大规模出售房产暂时盈利,颇有壮士断腕之勇,但上市公司为了保命,舍不出孩子怎么套得着狼?如果卖了主业相关的房产,又无法转型干别的,还靠什么赚钱?
  
  花招六 没完没了
  
  ST板块里有不少资产重组的常客,仿佛重组是游乐场里的旋转木马,可以沿着重组—改善—恶化—再重组的轨道,一路玩下去,非要让几度受伤的小股东彻底失去信心。
  最典型的就是两次戴帽的ST松辽,被前后两任大股东假重组之名玩弄于股掌之中。最近一次在2003年的重组,大股东不但拿走整车生产资格,还调整主业,让上市公司彻底沦为其旗下公司的服务企业。而积弊难返的*ST猴王,从2001年起就没间断过各种重组,到2004年底仍有巨额债务,重组没带来任何起色,连当地政府也失去耐心,任其自生自灭。
  这类重组就像一个黑洞,不仅吸去了公司信用,还搞垮了市场信心,更让那些心存幻想的流通股东们财富蒸发。
  
  ST重组何以屡战屡败
  
  据东方高圣统计,重组后上市公司的业绩增长或扭亏,大多维持不了三年。另外,有数据表明,并购重组后还有大约25%-40%的ST公司实际业绩没有明显改善,有的甚至会走向退市。
  专家认为ST公司的重组之所以屡战屡败,关键在于重组后各利益方不愿对公司做深入变革。
  我们抽出2003年重组的39家ST公司,发现无论股权变更与否,重组之后近两年的时间,没有一家对公司治理结构尤其是决策机制作实质性的改进,公司原来面临的大股东一言堂、监事会形同虚设、对经理人财务监督乏力等制度缺陷依然存在。所以,不触及上市公司被ST的深层根源,形形色色的重组也只能治标不治本,最终只能让公司价值和股东财富灰飞烟灭。
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