在黄光裕“做生意以来最艰苦的一场谈判”中,他和“很可怕的对手”陈晓之间,到底发生了什么?哪些无形之手左右着他们?
中国家电零售行业最大的一宗并购——永乐并购案,经过几个月的反复,终于在2006年7月24日尘埃落定。行业老大国美以大约52.68亿港元的代价鲸吞了排名第三的永乐。黄光裕把昔日“最强悍的敌人”陈晓招至麾下,成为同一战壕的战友。
并购案余波久久不息。很多人在问:整个过程中到底发生了什么样的故事?是哪些力量在推动这个并购案往前走?
陈晓为产业理想不肯让步
“人家要欺负我们了,我们自己要争气。”
在国美收购永乐的新闻发布会上,有记者恭贺黄光裕终于拿下了上海市场。黄光裕却不以为然:“应该说是陈总通过此次合并拿下了全国市场更准确些,这是一次双赢。”
始终一脸凝重的陈晓,让人难以揣摩他在并购成功后的真实心情。对他,外界有两种截然不同的看法:一种观点认为,在中国家电零售这个激流中,陈晓是一条曾经游得最快、后来却渐渐力不从心并最终游不动的那条“大鱼”;另外一种观点认为,陈晓才是几个行业巨头中最具前瞻性眼光和最能顺应大势的人,正因为他捐弃前嫌、低下身段,才使杀红眼的几个冤家对头能够心平气和地坐在一起。
苏宁总裁孙为民曾为陈晓总结了“杀死”永乐的“三大元凶”,认为置他于“死地”的首要“元凶”便是永乐和摩根士丹利签订的“对赌协议”——摩根士丹利等机构投资者曾与永乐管理层约定,如果永乐2007年(可延至2008年或2009年)的净利润高于7.5亿元,外资股东将向永乐管理层转让4697.38万股永乐股份;如果净利等于或低于6.75亿元,永乐管理层将向外资股东转让4697.38万股;如果净利不高于6亿元,永乐管理层向外资股东转让的股份最多将达到9394.76万股。
有人说,正是这份急功近利的“对赌协议”让陈晓失去了稳健的心态。2005年,是陈晓最为风光也最为“疯狂”的一年——他一举收购了灿坤、厦门思文、河南通利等家电连锁企业。2006年4 月19日,永乐又与大中达成了合并协议。但摩根士丹利等机构投资者却“用脚投票”,对永乐的股票进行了大量抛售,导致永乐市值大跌。大中成为鲠在陈晓喉咙里、吞不下却又不甘心吐出来的一块鱼骨头。
但在黄光裕眼里,陈晓显然是一个有眼光、有境界的人,集实干与理想于一身。黄光裕对《英才》记者说:“我觉得连我都不能轻易接受这种观念(被收购),而陈总却不像其他人犹犹豫豫,能够率先走出这一步。这个境界,说句实在话,我觉得能做到的人并不多。”
无论是为现实所迫,还是被理想燃烧,陈晓开始踏出了第一步。正是他一手促成了家电零售业五大领袖(国美的黄光裕、苏宁的张近东、永乐的陈晓、大中的张大中、五星的汪建国)的峰会:2006年春节长假刚过,5个人相约北京,推心置腹,相谈甚欢。峰会的发起人陈晓设立了轮流召集人制度,并规定峰会参加者仅限于5位董事长本人,而且会谈内容任何人不得带出会场。陈晓的最终目的是促成5大企业合纵连横、划区而治,以达到利益最大化。他这个想法得到了其他4个人的积极响应。陈晓曾经对媒体激动地说道:“假如国美、苏宁、永乐等企业联合或并成一个零售商,还有谁能与之抗衡?”
但很快,5巨头便因利益等问题产生了分歧,张近东和汪建国慢慢退出了峰会。张近东开始加紧运作苏宁电器7.8亿的定向增发融资计划,而汪建国则接受全球最大的消费电子零售商百思买(BestBuy)的邀请,前往上海商谈双方的合资计划并成功。只有黄光裕和陈晓越抱越紧,最终走到了一起。
两人对大势认识的高度统一,并不妨碍他们在谈判过程中对“小事”的“斤斤计较”。黄光裕事后对《英才》记者大发感慨,说陈晓是一个“很可怕的对手”。他说:“在平时,一个小数点应该是小意思,但在这个并购中,一个小数点往往意味着几千万。这次谈判为我和我们的股东带来了前所未有的心理压力。”
在黄光裕眼里,陈晓是一个眼界高、手段狠的角色。明明是先提出合并设想并急于求成的他,却在谈判的关键时候咬紧牙关,甚至不惜谈判破裂也不愿轻易做出让步。谈判的关键毫无疑问是价格问题。陈晓对黄光裕纯粹以股权置换进行合并的方式坚决不同意,执意坚持在置换股份之外加入相当的现金部分。
坊间流传的一种说法证明了陈晓的强悍。一次,陈晓本来打算飞往北京与黄光裕面晤,但突然听到国美准备要约收购永乐的信息,于是“气鼓鼓”地回到上海总部办公室。他对部下宣布:“人家要欺负我们了,我们自己要争气。”这件“很气人的事情”,让陈晓一度扬言要中止合并谈判。
而其间,关于永乐向苏宁抛出“橄榄枝”、美国百思买也在“觊觎”永乐等传闻不断。况且,永乐还手握收购大中的一纸协议。这一切促使黄光裕做出比较大的让步:以“窗体顶端窗体底端股票+现金”的形式收购中国永乐。
但对于收购过程的种种传言,陈晓对《英才》记者一笑而过。他说:“其中并没有很多故事,只是媒体的想象力太丰富。”
而并购专家陈明键对陈晓的产业理想充满怀疑。他对陈晓的预测是:“套现、过渡、走人!”
黄光裕做生意以来最艰苦的谈判
“不是我无能,是陈晓太狡猾。”
对于黄光裕来讲,这是他“做生意以来最艰苦的一场谈判”。黄光裕为此抱怨:“不是我无能,是陈晓太狡猾。为了在一些核心问题上达成一致,我伤透了脑筋,也做出了相当大的让步。如果不是志同道合和惺惺相惜,我和陈晓根本不可能谈成功。”
其实,黄光裕为这次谈判做出这么大的牺牲,与他2004年放的一颗“卫星”有关——他放言:到2008年,国美的销售额要达到1200亿元左右。当时几乎所有人都认为这不过是他抛出的一个“数字大饼”——这意味着国美在4年中每个月要开20家以上的店面。
黄光裕知道,完成非常的目标,需用非常的观念和手法。2005年极速增长的250多家店,已经让他在管理上颇为吃力。于是,他企盼着一次非常规的扩张手法,达到“毕其功于一役”的奇效。
而在这两三年,黄光裕的事业也出奇地顺风顺水——2004年6月7日,黄光裕实现了国美电器的间接上市,公司原来2亿元的价值一夜之间暴涨40多倍。此后不到半年时间,黄光裕先后进行了两次套现:第一次由荷银洛希尔包销金额达12亿港元的股票;第二次由Fidelity等国际知名基金认购金额约13.75亿港元。2006年2月5日,国美电器又成功引进了国外投资者,美国华平投资集团认购国美电器发行的1.25亿美元可转换债券及2500万美元认股权证。而原计划5年内整体上市的梦想,在华平投资的1个多月后就实现了:国美电器将母公司一直未上市的35%权益装入香港上市公司。2006年4月7日,黄光裕进行第三次套现,而减持的至少12亿港币的股票将由花旗银行包销。
钱多可以壮胆。3个月后,便有了国美“鲸吞”永乐的一场好戏,股权之外,黄光裕付出了4亿多港元的真金白银。双方合并后,其联合门店数量将达到800家,年销售额800亿元,远远超过第二大巨头苏宁。黄光裕的1200亿目标似乎指日可待了。
黄光裕告诉《英才》记者,他和陈晓的第一次“约会”是在上海。其后,两人接触日益频繁,7月初几乎每天都通电话,而早期谈判的许多细节都是由两人亲自敲定。
当《英才》记者当面询问两人性格中最大的不同点时,黄光裕回答:“陈总做事比我细。” 陈晓马上补充道:“黄总比我更果断。”两人显然有感而发。几个月的时间,谈判过程曾几次陷入僵局。据说,有一次黄光裕甚至突然起身拂袖而去。黄光裕说:“陈晓总是不愿让步,我当时差点儿想放弃了。”但黄光裕很快冷静下来,又去找陈晓。还没等他开口,陈晓便说:“咱们还得接着谈。”
当然,黄光裕绝非受人宰割之辈。2006年7月17日上午10点,永乐电器在开市5分钟后突然宣布停牌,理由是需要“等待影响股价消息公布”。而据知情人透露,之前国美和永乐双方经过协商,将进行一项“自愿、友善、友好的要约收购”,并相约同时在17日停牌,然后发布消息。但在永乐停牌之后,国美却迟迟没有动静。这无异于黄光裕临时变卦,玩了永乐一把,让陈晓有了“受欺负”的感觉。黄光裕此举,有对永乐的诚意进行试探之意,更主要的是让永乐因为率先停牌而陷入被动的局面——永乐停牌后必须给股东一个结果,这使得陈晓的谈判回旋余地大大缩小。
黄光裕见好就收。7月18日上午9时30分,国美电器在香港联交所停牌,原因是国美对永乐提出自愿收购建议,并等待与永乐一起发布联合公告。
7月24日,也就是国美准备召开关于永乐并购案新闻发布会的前一天,黄光裕却突然“人间蒸发”了,所有的媒体都找不到他。后据国美某高层透露才得知,在这个节骨眼上,黄光裕跑到广东去做“好人好事”了——他向“潮汕星河奖基金会”捐助了500万。
据当地一家报纸报道,与黄光裕同行的有一位叫许钟民的潮汕老乡。细心的人发现,就在3天之后的7月27日,北京中关村科技发展(控股)股份有限公司发布公告:北京住总集团将其持有的中关村法人股2.7亿股(占总股本的40.01%),分别转让给鹏泰投资、粤文音像及海源控股27.51%、7.5%、5%的股权。而中关村重组工作组的牵头人即许钟民,他是海源控股的控制人,未来将出任中关村董事长。
自从他的妹夫张志铭离开国美后,黄光裕亲自出马担任总经理一职。现在,极富行业眼光和经验的陈晓能出任合并后集团的CEO,自然让黄光裕万分满意。上述国美某高层证实:“他终于可以腾出手来做其他的事了。”
黄光裕的野心才刚刚起步。
机构投资者撮合国美永乐
“这些投资者,一步步地把你的理想剔除干净,让你在赤裸裸的利益面前下跪、臣服。”
在这个号称中国家电连锁行业第一大并购案中,国外机构投资者的身影一直若隐若现。他们对双方的合并到底起到了什么样的作用?
国美、苏宁、永乐三大家电连锁巨头从2004年6月起先后上市,开始了与国际投资者的合作。三大巨头后面站着的是摩根士丹利、鼎晖、华平这些大机构投资者。有业内人士对《英才》记者一针见血地指出:“这些投资者,先会精心地把那些创业家的理想和热血包装上市,然后再一步步地把你的理想剔除干净,让你在赤裸裸的利益面前下跪、臣服。分众与聚众的合并,就是典型的例子。”
不少人认为,陈晓便是被机构投资者“摆了一道”。由于永乐盈利前景不明朗,以摩根士丹利为首的财务投资人在短短两周内先后5次抛售永乐股份,从而引起永乐股价自4月下旬开始一路下滑,从4.30港元一直跌破到2.25港元的发行价,中国永乐市值从巅峰时期的近100亿元迅速缩水至40多亿元。永乐电器首席财务官张俭证实:“约15%的股权集中出售,肯定会对股价形成压力。”陈晓也在采访中提到:“在摩根的压力之下,我们才形成了今天这样一种结局。”
对国美和永乐,国外投资者显然厚此薄彼。华平投资国美,表明了国际顶级投资机构对国美价值的认可;而在2006年6月14日,国美电器的战略投资者花旗银行发表报告力挺国美。
永乐股价的一味下跌,并不符合投资者的切身利益,也难以实现他们预期的投资回报率。于是,他们将目光投向了国美,积极撮合两者的合并。永乐如果委身市盈率更高、股价更稳健的国美电器,虽然改变了摩根士丹利等对中国永乐既定的投资计划,但却可能使之以另外一种回报更高的方式功成身退。据媒体此前披露,摩根士丹利在大幅抛售永乐股票的同时,继续增持国美股票。
据知情人士透露,在2006年7月初连续两周时间里,国美电器高层聚集于北京稻香湖景酒店,召开上半年经营总结会。参加此次秘密会议的不足20人。国美的投资方华平基金和摩根士丹利也派出代表参与了探讨。正是在这次会议上,作出了收购永乐的决定。
并购完成后,摩根士丹利将获得国美电器2.39%的股权,大约为7286万股,基本达到自己的回报预期。
而接下来,国美与苏宁的合并,从技术操作层面上来看,是一件并不复杂的事情——面对股权相对分散的苏宁,黄光裕可以抛开张近乐,直接搞定其机构投资者即可。
行业进入“大鱼吃大鱼”时期
“如果我们联手,可以一起做什么更大的事情?”
“天下大势,合久必分,分久必合。”谈到这次收购,并购专家陈明键用了这样一句显得有点俗套的古话来概括。他说:“近几年,中国家电零售业发生并购是必然的,绝对是大势所趋,至于是由黄光裕、张近东、陈晓或是其他人来完成,那是其次的。”
中信证券分析师陈宸对中国家电连锁行业的竞争阶段进行了分析:行业竞争的第一阶段是在2004年以前,市场集中度低下,行业增速达20%;第二阶段是从2005年开始的N年,仍有望保持两位数增长,市场格局趋于稳定;N年以后,进入第三阶段,市场格局在稳定中开始显现寡头垄断的趋势。在原先的估测中,这个N年约为5年,但因为国美收购永乐,让业内人士惊呼行业整合之势的迅猛,N从5缩短至3——也就是说,在3年左右的时间内,几大家电零售巨头会初步完成收购与整合,出现势均力敌的稳定局面。
陈宸认为,规模不再是惟一的衡量指标,管理绩效更重要。在竞争日趋激烈的情况下,单位面积销售收入是衡量管理绩效的第一指标。竞争来临时,这个指标的变动趋势,可能会前瞻性地暗示谁更能抗击风险,具有更大的胜出几率。2005年,永乐的单位面积销售收入下降2.8%,国美则上升了2.2%。这个数据显示,永乐选择成为国美的股东,不失为一种具有前瞻性和有利的做法。
对国美、苏宁、永乐等几个家电连锁零售商来说,2005年是至关重要的一年。这一年,他们经过了高速扩张和互相之间激烈的火拼,已经有点力不从心的感觉了。黄光裕曾抱怨:“竞争对手之间为了拼夺同一个商业旺地的市场份额,往往扎堆开店,重复投资的状况非常严重,造成家电零售业和制造业各种资源的明显浪费。”
陈晓也曾表示自己对中国家电连锁业前景的担忧:国美、苏宁、永乐三巨头再一味地拼价格、拼广告、拼门店,肯定会三败俱伤,最终导致整个家电行业走向崩溃。
而苏宁总裁孙为民也曾谈道,家电连锁行业已从“大鱼吃小鱼,快鱼吃慢鱼”进入“大鱼吃大鱼”时期,进行并购整合是早晚的事情。
共识让他们开始寻找走近的机会。“如果我们联手,可以一起做什么更大的事情?”
配料
关键数字
52.68:国美以现金加换股方式收购永乐付出的代价是52.68亿港元
1200:2004年,黄光裕宣布的2008年国美销售额为1200亿元
800:双方合并后,其联合门店数量将达到800家,年销售额800亿元
3:从2005年开始,几大家电零售巨头初步完成收购与整合的时间有望从5年缩短至3年