电子杂志
投资

蛇吞象背后的暗战

文|本刊记者 何正祥 日期: 2016-03-03 浏览次数: 1268

  随着中国资本工具日趋完善、政策持续支持,近年来,越来越多的中国企业通过对外直接投资的方式,将产业链和市场覆盖延伸到海外。特别是上市公司拥有丰富的资本手段,不论数量还是金额,均已成为海外并购活动的主力军。

  在众多的A股海外并购案中,长电科技(600584.SH)并购星科金朋(SZ4.SG),是一个操作流程和交易架构设计都十分复杂,且改变全球半导体行业竞争格局的战略性并购行为。

  

  大股东站台

  2015年初,长电科技宣布对半导体行业全球排名第四的STATS Chip PAC Ltd(星科金朋)进行全现金要约收购。交易总对价为7.8亿美元,约合人民币48亿元。

  这是一场“以小博大”的资本运作。星科金朋为新加坡上市企业,业务横跨新加坡、韩国、中国台湾、中国大陆、美国等数个国家和地区,资产总额约是长电科技的两倍。由于双方在资产规模、营业收入等方面存在显著差异,长电科技单凭一己之力难以完成此次收购。

  首先如通过A股定增融资,由于长电科技股权结构分散,将影响到大股东的控制权。根据《英才》记者查阅,收购预案公布时,长电科技总股本9.85亿股,市值约133亿元,其控股股东为新潮集团,持股仅为14.11%。如果采取定增募集45亿元现金用于收购星科金朋,凭新潮集团自身实力,无法拿出巨资认购,其持股比例无疑会大幅稀释。

  其次,长电科技自身的状况无法支撑这笔巨额收购。截至收购前最新一期的财报,其净利润不过7300余万元,经营活动产生的现金净流量仅两亿元左右。此时如果进行债务融资,以支撑逾48亿的收购行为,所产生的巨额财务费用无疑将侵蚀现有的7300万元利润,从而引发财务风险。

  在这样的难题面前,为实现收购目的,长电科技在投资主体设计上施展了一系列眼花缭乱的动作。首先是借助外力,引入两家颇具实力的战略投资者:集成电路产业基金和芯电半导体。

  从收购主体来看,此次收购由长电科技与国家集成电路产业投资基金股份有限公司(简称产业基金)、芯电半导体(上海)有限公司联合成立了三层投资主体架构进行收购。

  产业基金是一家2014年成立、具备雄厚背景、专职从事集成电路产业投资的公司,其股东主要有财政部(36.47%)、国开金融(22.29%)、中国烟草总公司(11.14%)等9家单位。经工商信息查询,产业基金的注册资本987.2亿元,法人代表是王占甫,曾出任工信部财务司司长一职。

  另一家投资者芯电半导体则是中芯国际(0981.HK,SMI.NYSE)的全资子公司,中芯国际大股东为大唐电信和中投公司。无疑,这也是一家具有国资背景,且久在半导体行业浸淫的公司。

  

  隐患犹存

  在确定引入两家投资者后,长电科技便开始搭建收购主体,搭建的核心指导思想是确保对收购标的控制权。

  首先,收购的第一层主体是:三家合资设立的特殊目的公司——苏州长电新科投资有限公司(简称长电新科)。在出资额上,长电科技出资2.6亿美元、产业基金出资1.5亿美元、芯电半导体出资1亿美元。三家持股比例分别为50.98%、29.41%、19.61%。长电科技持股恰恰超过50%,拥有控股权。

  紧接着,长电新科又与产业基金成立第二层特殊目的公司——苏州长电新朋投资有限公司(简称长电新朋)。其中长电新科出资5.1亿美元,产业基金出资0.1亿美元。在这一层架构中,有一个重要设计,产业基金向长电新朋提供总额高达1.4亿美元的贷款,并约定可以在合适时机实施债转股。

  最后一步是长电新朋将所有5.2亿美元股东出资及1.4亿美元股东借款,合计6.6亿美元用于在新加坡出资设立收购主体公司JCET-SC(Singapore)Pte. Ltd.(简称JCET-SC,即要约人)。同时中国银行出具了1.2亿美元的贷款承诺函,为JCET-SC的收购提供融资安排。这样,JCET-SC可用于收购的资金合计达7.8亿美元,正好覆盖对星科金朋收购总资金。

  在7.8亿美元收购资金中,长电科技仅出资2.6亿美元,主要是产业基金出资了3亿美元。按常理,应该是产业基金在收购中占据控制地位,但从实际效果来看,则是长电科技不仅控制了长电新科,而且通过长电新科控制了长电新朋,进而控制了JCET-SC。另外这三家公司董事会均由7名董事组成,长电科技均委派4名,产业基金均委派2名,芯电半导体则委派1名。

  正是在投资主体设计上的复杂,将三家联合投资者之间的博弈充分体现了出来。但长电科技此番收购,或许埋下了未来公司易主的隐患。通过投资架构和条款的设计,除了明确协助长电科技收购星科金朋之外,新潮集团、产业基金、芯电半导体在长电科技控制权争夺上的角力最多,设计的机制也最为复杂。

  对产业基金和芯电半导体而言,其理想的退出方式是将各自所持长电新科、长电新朋的股份,通过换股变成长电科技的股份。对于新潮集团而言,底线是不能丧失对长电科技的控制权。

  从最终结果来看,除非经济之外的原因,长电科技收购星科金朋出现变数的可能性预计不会太大。但也要注意到,长电科技最终形成的操作方案,最大的后遗症仍是债务负担沉重,如果并购后的业务整合不顺利,很可能造成长电科技控制权的易主。

版权声明:未经《英才》杂志书面许可,对于《英才》杂志拥有版权和/其他知识产权的任何内容,任何人不得复制、转载、摘编、或在非北大商业评论网所属的服务器上做镜像或以其他任何方式进行使用。已向《英才》杂志授权使用作品的,应在授权范围内使用。
杂志订阅
  • 官方微信
  • 头条号
  • 订12期《英才》
  • 8折优惠价为192元
  • 订阅热线:010-65545299
  • 点击订阅杂志
新闻快讯
从李佳琦直播带货,到盲盒潮玩圈粉无数,消费行业正展现出新的趋势。在资本市场上,大消费行情也是持续火爆。WIND数据显示,截至1月13日,中证消费指数自2017年以来上涨105.80%,同期上证综指微涨0.38%。由华安基金绩优基金经理陈媛管理的华安生态优先抓住了消费机会,在刚过去的2019年实现收益率71.10%,排名同类前10%。据了解,由陈媛掌舵的又一新产品华安优质生活1月20日起发行,该基金...
2020年新年伊始,深圳证券交易所组织召开“深市ETF市场发展座谈会”,深交所领导和基金公司、证券公司、托管银行代表出席了会议。在该会议上,深交所对于在2019年工作比较突出的公司和个人颁发了奖项,华安基金创业板50ETF荣获2019年度“最受投资者欢迎的ETF”,华安基金指数与量化投资部助理总监苏卿云获得了2019年度“ETF大讲堂优秀讲师”。在随后召开的座谈会上,华安基金等数十家基金管理公司畅...
从哲学老师到保险行业的管理者,他将太平人寿拉入了世界500强的舞台,即使在行业寒冬期,作为太平人寿保险有限公司总经理的他也能带领企业销售逆势增长。他就是四川大学校友张可,一位梦想卓越的行业领跑者。 从四川学霸到央企副董,他3年让企业增收300亿,'再造'一家世界500强张可,毕业于四川大学,获经济学博士学位,高级财务管理师。现调至中国太平保险集团总部任职,并兼任太平人寿副...
近日,德同资本宣布完成德同合心股权投资基金募集,总规模为20亿元人民币。在当前国内资本市场持续低迷,募资极度艰难的大环境下,德同资本作为国内领先的专业投资机构,以长期持续优异回报获得了国内众多顶级投资机构的支持。德同合心基金的主要出资人包括国投创合母基金、上海科创母基金、吴江东方国资、前海母基金、苏州元禾辰坤母基金、上海青浦投资有限公司、江西省发展升级引导基金等多家知名机构投资者。德同合心股权投资...
„      博世集团首个在德国以外的燃料电池中心,计划于2021年实现小批量生产„      涵盖从关键零部件到电堆乃至燃料电池系统全部测试设备以及电堆样件试制线„      博世创新与软件研发中心落户无锡,预计2020年建成投入使用 &...