电子杂志
投资

搜房中美资本通吃

文|本刊记者 何正祥 日期: 2016-03-30 浏览次数: 2002

  1月21日,万里股份(600847.SH)一份重组预案,引发市场强烈关注。公司拟通过重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金等一系列交易,置入搜房控股(SFUN.NYSE)旗下互联网房产及家居广告营销业务和金融业务,标的资产作价161.8亿元。

  与传统中概股回归模式“私有化退市+拆VIE架构+境内上市”不同,本次搜房控股采取新模式,即保留境外上市主体,拆分一部分资产回A股上市。

  众所周知,私有化和拆除VIE架构是非常繁杂的过程。一般要花费1年甚至更长的时间,例如暴风科技拆VIE工作就花了近18个月时间,因为其中涉及多方股东的交易和协商以及不同国家间的税收和法律等问题。

   一石多鸟

  搜房控股回归方案,在加快操作时间的同时,大大降低了私有化财务成本并规避了美国股东强大的诉讼风险,而且还可利用美股和A股双平台、两边市场受益,可谓“一石多鸟”。如果此次搜房成功,必将开启中概股回归新模式。

  此次搜房借壳重组预案显示,万里股份在将自身的资产和负债剥离后,通过发行新股,置入搜房控股旗下经营互联网房产及家居广告营销业务、金融业务的子公司和相关资产,即购买搜房房天下持有的丽满万家100%的股权、搜房媒体100%的股权和搜房网络100%的股权,购买房天下网络持有的拓世寰宇100%的股权,购买搜房装饰持有的宏岸图升100%的股权。

  此外,本次重组还将向IDG、凯雷投资和瑞东资本(被云峰控股)等定增募集配套资金约31.6亿元。交易完成后,万里股份的控股股东变更为搜房房天下及其一致行动人房天下网络、搜房装饰(合计持股比例为70.01%),实际控制人变更为搜房创始人莫天全。而搜房自营模式的新房电商、二手房电商、家居电商和租房电商则继续保留在美股上市公司。

  互联网公司搭建VIE架构主要是为规避监管部门对外资的行业禁入。因为绝大多数互联网公司所经营的业务都属于增值电信业务,需要取得ICP 证(中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证)。根据《外商投资电信企业管理规定》,经营增值电信业务的企业外资出资比例不得超过 50%。

  由于VIE架构不符合国内的监管要求,搜房回归第一步就是拆除标的资产相关的VIE。具体为搜房控股将拟借壳的标的资产全部装入丽满万家、搜房媒体、搜房网络、拓世寰宇和宏岸图升这五家外商独资企业(WOFE)体内,并剥离WOFE体内原有的与标的业务不相关的资产。

  但标的公司与搜房解除VIE架构后,不再能够通过VIE协议开展需要ICP证的相关业务。而搜房控股如果将ICP证持有主体直接转移到体外的内资公司,美国上市公司股东也很难同意。在这样的情况下,搜房很精妙的通过在其五个标的资产之一的拓世寰宇下新设两层股权架构,即用孙公司拓世宏业去申请新的ICP证。

  如图所示,香港地产网络公司为一家外资公司,其最终持有拓世宏业的股权比例为49%(70%*70%)。这样海外上市主体在不失去对ICP证申请主体控制权的情况下,也满足了《外商投资电信企业管理规定》中对于申请主体外资出资比例不超过 50%的规定。

  

  可否复制

  理论上说,搜房回归模式其他中概股均可效仿。但现实情况看,搜房模式比较适合业务多元化的企业,如有两个及多个核心模块贡献重要收入的企业。

  以搜房为例,广告业务是成熟稳定但缺乏想象力的“现金牛”,符合A股政策导向,但不符合喜欢概念的美国投资者偏好;而新开的电商业务正在孕育期,现金流有限但概念满满,明显是美国股市的挚爱。此次搜房将资产定制化分拆并放到各自最适合的资本市场,控制两家上市公司的同时,两边红利均能享用。

  根据万里股份1月28日晚间公告,公司当日收到上交所对本次重组的问询函,涉及23个问题,需要公司及相关中介机构进一步说明和补充披露。其中,拟购买资产无法取得业务资质、核心域名归属权以及金融资产是否触碰不得借壳上市规定等是重点关注问题。虽然问询多多,但丝毫不意味着该方案一定会失败。

  分拆回归上市对市场有一定的创新意味,但从业内人士来看,分拆上市又算不上创新,有关方案对于投行、法律人士一目了然。其实在港股,分拆回A股已有先例,2013年12月神州数码(0861.HK)就成功把旗下神州信息(000555.SZ)分拆回A股上市。对于搜房网来说,分拆回归无非是尊重现实条件的选择和尝试,历史机缘使其成为采取分拆模式的首单。

  从行业监管来看,搜房分拆上市后,其互联网运营实体的控股股东是A股上市公司。A股公司持有增值电信业务牌照,比起通过VIE架构协议控制,政策风险大大降低,更有利于投资者权益的保障。优质企业漂泊海外,一直是境内资本市场心头之痛。以搜房为代表的中概股和境内资本市场目前正在完成一场圆梦之旅。

版权声明:未经《英才》杂志书面许可,对于《英才》杂志拥有版权和/其他知识产权的任何内容,任何人不得复制、转载、摘编、或在非北大商业评论网所属的服务器上做镜像或以其他任何方式进行使用。已向《英才》杂志授权使用作品的,应在授权范围内使用。
杂志订阅
  • 官方微信
  • 头条号
  • 订12期《英才》
  • 8折优惠价为192元
  • 订阅热线:010-65545299
  • 点击订阅杂志
新闻快讯
赵辉  中国保险家  2020年9月14日近日,张可辞去中国太平首席战略顾问、太平人寿副董事长一职,加入云锋基金,成为合伙人,并将担任香港上市公司云锋金融CEO消息一出,立即引爆金融保险圈。尽管事出突然,但却并不令人意外,在太平人寿顺利完成团队交棒、实现平稳过渡近一年的时点,这位骨子里拒绝舒适、勇于探险的跨界保险人,也欣然地完成了对老东家、老团队“扶上马、送一程”的最后使命,再...
近日,中国太平保险集团发布一项重要人事变动,太平保险集团首席战略顾问、太平人寿副董事长张可日前已完成离职流程,加入云锋基金成为合伙人,并将担任香港上市公司云锋金融首席执行官。   在肯定其过往成绩的同时,“跨界”也成为了张可履新之际最常被人提及的词汇。在太平人寿顺利完成团队交棒、实现平稳过渡近一年的时点,这位骨子里拒绝舒适、勇于探险的“跨界”保险人,终于放下人生的“旧地图”,开启了寻找事业“新大陆...
这场突如其来的疫情“黑天鹅”,促使数字经济获得空前重视。无论是疫情防控过程中人工智能、大数据、云计算等数字技术的应用实践和应用效果,还是中央最高层会议进一步明确的5G网络、数据中心等新型基础设施建设,以及资本市场上受到资金热捧的相关概念,都印证了一个全新时代的加速到来。  商业银行尤其是中小银行如何适应并精进于这个时代?  无论是时代和行业演化趋势,客户体验选择所需,还是银行业务变革转型倒逼,都决...
8月26日上午,在“两材重组”四周年之际,中国建材集团举办了“善用资源日”首届开放活动暨“善用文化中心”揭牌仪式。当天中国建材集团全球28个城市的37家企业同时对公众开放,这是我国建材行业首次大规模对外开放,体现了建材行业四十多年来改革创新发展的成绩,也体现了绿色高质量发展的理念自信、道路自信和文化自信,是一次具有突破性的尝试和创新。中国建材集团党委书记、董事长周育先,国务院国资委新闻中心主任杨景...
中国北京,2020年8月26日– 拜耳今天宣布启动处方药北京工厂产能提升项目,以满足中国市场未来对拜耳高品质药品的进一步需求。该项目投资金额超过5000万欧元(折合人民币超过4亿元),用于大规模提升北京工厂产能,并加快创新型数字化方案实施,以保证拜耳高品质处方药产品的稳定供应,帮助更多中国患者获得优质的治疗方案。来自中国商务部,德国驻华大使馆,北京市政府以及北京经济技术开发区管委会等相关部门的代表...